NFT在监管政策下的路径探索

2022年3月23日 20:47

一、NFT属性及产业链环节

1、当前国内NFT价值收藏属性强于投资属性

国内NFT在所有权及二次流转上有限制，NFT的价值需要兼顾考虑其收藏属性和金融属性，国内其金融交易属性相对被弱化。

全球来看，从NFT的发售来看，NFT的不可替代性是相对的：购买NFT购买的是一串计算机代码，并不能获得实物本身，拥有的是艺术品的网络虚拟财产权。1）客观上不同公链可以发行相同艺术作品的NFT，但发行平台一般不会多链发布；2）按照ERC-721Tokens标准：单一作品只能发行一个NFT，譬如文物数字藏品在Opensea的独家发行。按照ERC-1155Tokens标准：单一作品可以发行多个NFT,智能合约会限制基于公链上的发行总数量，譬如在蚂蚁链的鲸探上发行的1万个19.9元的数字藏品。

NFT对于国内购买者而言，到底购买了什么？首先，部分平台赋予购买者获得数字艺术品的使用权、复制权等，如古董艺术品的NFT购买者可以获取其元数据，利于古董艺术品的流转；其次，对艺术家和创作者的心理认同，获得粉丝唯一认证编号或专属铭牌；另外，若国内二次交易市场打开，国内NFT市场才有望真正打开。

2、国内NFT产业链环节：主要平台集中于发行端和底层技术端

国内NFT核心产业链环节包括内容端、NFT发行端、底层技术端（區塊鏈、结算系统、存储系统等）、NFT交易端（国内生尚未有合规的二次交易平台）。

（1）内容端：主要来源于数字资产创作者或艺术品实物或相关版权方，包括IP内容版权相关公司、艺术品持有机构等,目前国内90%为原生数字艺术品，衍生类内容以2021年12月齐白石的《群虾图》为里程碑式的突破；

（2）NFT发行端：所在NFT一级市场，是当前国内大部分NFT平台所属环节；

（3）底层技术端：重点包括區塊鏈相关公司，结算系统主要通过结算平台（如支付宝）或自有虚拟貨幣完成资金流转；

（4）NFT交易端：仅有一次交易，目前国内尚没有严格意义上可以做二次交易的中间平台。

NFT发行端：国内的NFT发行端或NFT平台大部分附属于互联网大厂和国资媒体平台，如腾讯的幻核、阿里的蚂蚁链，新华社、央视网、上海证券报也发布了相关数字藏品。目前数字藏品只能在平台规则下转增或个人收藏。我们认为视觉中国的“元视觉”平台本质上仍然是一个类发行的平台。

视觉中国的“元视觉”本质上仍然是一个类NFT发行的平台。元视觉在视觉中国500px影像社区首页一级栏目中，视觉中国通过数字版权交易平台、元视觉数字藏品平台，为创作者和艺术家、使用者和收藏家等相关主体提供基于區塊鏈信任机制的协同创作、版权保护以及交易变现等多种场景赋能；为创作者和艺术家提供两次变现的机会，即数字版权授权+数字藏品销售。元视觉核心价值还在于NFT产业链前端，我们以公司近期发售的《Moment Forever》为例，购买作品《Sara》数字藏品，可获得一个数字版原文件资产，该NFT铸造在国内联盟链长安链上，但用户不得对数字藏品进行炒作、场外交易等，切不能用于商业用途，从产业链来看，“元视觉”的价值更靠近前端创作者。

底层技术端：全球NFT市场和中国市场最大差异体现在區塊鏈上。1）国外以公链为主，所有Node对所有人开放，全球最大的交易平台Opensea就是在公链上交易，全球公链以Ethereum、Flow链为代表；2）国内以联盟链为主，只对内部成员开放管理，如蚂蚁链、长安链，目前国内的联盟链在金融监管可控范围内。

国内公司趣链科技是目前中国业务体量最大的联盟链底层平台。

二、从政策角度看NFT的监管环境

NFT交易平台的价值如同淘宝平台之于电商产业链，一方面既可以ToC、ToB，另一方面，若可二次交易流通，行业价值将得到真正释放。

为何没有放开？——当前NFT二次交易未真正放开根源在于NFT尚未真正定性。

政策端主要有如下监管约束：虚拟貨幣炒作风险：政府历来对虚拟貨幣强监管；二次交易的问题：根据国发【2012】37号文和国发【2011】38号文指引，国家对交易平台有严格限定；金融属性之外涉及NFT的确权及版权保护等问题尚不明晰。

1、防范虚拟貨幣炒作风险

国内尚无相关明确法律明确NFT是否为证券，与FT相比，NFT不能相互交互和分割，但仍有平台借NFT炒作虚拟貨幣，可能面临非法集资等问题，因而不能完全否定NFT具有Tokens性质。我国对虚拟貨幣一打击力度非常严厉，NFT在中国的发展路径更加倾向于一种无币化的探索，强调NFT作为数字资产的凭证属性、更加侧重版权保护等问题。

从国外市场的案例来看，美国SEC委员Hester Peirce在2021年证券通证峰会(2021 Security Token Summit)上发言指出，分割后的NFT可能会被归类为证券。如果该NFT被认定为证券，发行NFT的行为可能构成虚拟貨幣融资（ICO）的行为。

2、关于交易所的约束限定

2011-2012年国家曾对不规范的交易市场做过清理整顿。若涉及二次交易，交易市场需要遵循国发【2011】38号文《国务院关于清理整顿各类交易所切实防范金融风险的决定》和国办发【2012】37号文《国务院办公厅关于清理政整顿各类交易所的实施意见》。

核心要点：1）交易所必须依法经过国务院相关部门批准设立；2）除了证券交易所和其他批准通过的交易场所外，不得将任何权益等额拆分公开发行，权益持有人不得超200人；3）不得集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易；4）不能连续交易，交易周期为T+5。

总结来说：NFT如果被认定为金融产品，必须有相对应的交易所交易，必须持有相关金融牌照，在这基础上NFT产品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做标准化合约交易相对而言，对于NFT，我们认为新设交易所难度较大，需要经过国务院或国务院金融管理部门批准，新的金融牌照发放对于传统金融机构而言，更是难上加难。

NFT发行和交易都要避免拆分、集中交易等鼓励炒作等行为，在监管之下，相关产品被下架。国内具体案例来看：阿里巴巴和敦煌美术研究院联系发布的敦煌飞天和九色鹿NFT皮肤，每份价格为10个支付宝积分加9.9元人民币，全球限量各8000份。在二手交易平台上被炒作到百万元后，平台方很快将该NFT商品下架，并再次声明NFT不是虚拟貨幣。此外，支付宝对NFT皮肤也对二次转让的期限进行了限制，且受让的NFT购买者必须持有该NFT皮肤两年后才能再次转让。

3、确权及版权保护等问题不明晰

NFT购买者通过购买NFT数字艺术品，取得的有可能仅仅是该数字资产的所有权，但NFT的铸造过程对于艺术品本身或版权本身没有限制：

1）NFT发行方可能会侵犯他人作品的复制权、发行权和信息传播权；

2）區塊鏈对已上链作品可以信息追溯，但在铸造前的艺术品或版权无法确权。

目前中国的NFT创作者多数为个人创作者，原生数字艺术品占到90%，目前国内对NFT数字藏品的相关确权尚未到位。NFT如若和传统艺术收藏品行业相结合，艺术品等相关藏品实物的评估环节仍然缺乏三方中立机构的监管。

版权确权相关案例：《财新周刊》发布一篇特别报道《显影|中国告别Bitcoin“work”》，其中摄影记者丁刚的一幅拍摄藏族妇女双手拎着Bitcoin矿机的照片火热出圈，随后，在Opensea等各大NFT交易平台出现了大量该照片的NFT，售价大致在几枚至十几枚ETH不等,其中最高售价有2021个ETH,价值从几万到上百万不等。

我们认为NFT+消费/奢侈品牌可能会是较好的结合点，一是提升品牌价值，二是避免相关版权问题，三是能发挥NFT的收藏属性。

三、NFT在监管下的探索路径总结

中国对NFT本身没有明确定性，当前收藏属性大于金融属性。NFT在中国的发展路径更加倾向于一种无币化的探索，强调NFT作为数字资产的凭证属性、更加侧重版权保护等问题。根据国家相关文件，NFT如果被认定为金融产品，必须有相对应的交易所交易，必须持有相关金融牌照，在这基础上NFT产品的持有人不能超200人，T+5交易，且不得做标准化合约交易。

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