详解迪拜DFSA发布RWA监管沙盒指南

2024年以来，RWA（Real-WorldAssets，现实世界资产）成为Web3和传统金融数字化领域的热点话题。从房地产Token、票据、供应链金融，到债券和基金份额Token化，越来越多的项目方和资本开始寻找全球范围内合规落地的渠道。

对于RWA创业者而言，DFSA此次推出的ITL沙盒机制，具备几个值得特别关注的现实优势：

1.适合初创与中小型团队，独立申请灵活

香港Ensemble沙盒，整体设计偏重于传统金融体系参与，银行、券商等持牌机构主导，初创项目方往往需要依附合作方参与，申请链条相对复杂。

相比之下，DFSA的ITL机制允许项目方以独立主体直接申请，无需依赖已有金融机构背景，对于资源有限、处于模式探索期的RWA项目而言，具备更高的自主性和操作灵活度。

2.测试期阶段性豁免，降低合规试水成本

DFSA明确提供6-12个月测试窗口，期间对资本金要求、审慎风控义务实行阶段性豁免，尤其是允许项目在真实市场环境中快速验证商业模式，同时大幅降低早期试水成本和运营负担。因此，DFSAITL机制算的上是在当前全球多元监管体系下，少有对RWA创业项目提供独立申请通道、阶段性豁免、毕业转正全链条路径的实践案例。

而香港路径整体合规门槛较高，特别是SFC持牌体系对资本金、治理架构等设有严格要求，短期内对初创团队挑战不小。

3.监管框架清晰，RWA资产正式纳管

DFSA此次将SecurityToken与DerivativeToken纳入现行金融监管体系，消除了Tokens化资产此前面临的政策空白与法律风险。项目方只需遵循DFSA既有金融产品监管框架，便可合法合规展开发行、交易等业务，政策可预期性强。

相较而言，香港Ensemble沙盒目前仍处于银行、金融机构间的协作试点阶段，适用范围更偏向金融基础设施层面，适用于Web3项目方，尤其是创业项目方的直接监管通道尚待完善。

可以看出，DFSA此次沙盒推出，不仅是单纯的合规创新，更体现出迪拜作为中东区域金融科技中心，争取RWA赛道先发优势的政策意图。曼昆律师建议

无论选择香港还是迪拜，RWA项目的关键始终在于如何根据自身阶段、资源与战略规划，找到最适合项目现阶段的合规路径。

此次DFSA推出的Tokens化监管沙盒，正为处于探索期、希望快速验证模式的RWA项目方，提供了一个门槛适中、监管框架清晰、成本可控的现实机会。

但值得注意的是，这一窗口并非长期开放，项目方不仅要把握时间，更需要提前完成合规准备，才能真正率先落地。

对此，曼昆律师建议，重点关注以下几点：

尽早完成DIFC注册与法律架构设计。只有在DIFC设立注册实体，才能进入DFSA监管体系。建议提前规划股权结构、税务安排，避免因合规准备不足错失申请窗口。

提前准备技术方案与风控材料。DFSA对DLT系统设计、托管机制、合规流程有详细要求，建议聘请合规团队协助准备相关材料，确保在申请ITL阶段一举通过。

规划ITL毕业后的持牌路径。沙盒期仅为阶段性便利，最终目标应是完整获取DFSA正式牌照，建议同步准备资本金补足、治理文件完善等长期计划，避免沙盒期结束后运营中断。

可以预见，DFSA沙盒将会吸引全球项目的涌入，不过真正能率先落地、完成毕业转正的，依旧是那些在治理、风控、合规准备上提前布局的团队。

监管窗口期已然开启，市场留给行动者的时间，往往不多。