欧盟MiCA法案正式生效：一文讲透Web3企业展业新规范

2025年1月04日 18:11

作者：白溱、宋可为；来源：曼昆Blockchain法律服务

2024年12月30日，欧盟《加密资产市场监管法案》（以下简称“MiCA法案”）正式生效，标志着欧洲加密资产合规框架迈入新纪元。我们在先前的系列文章中，已经对MiCA法案的关键定义等做了介绍，感兴趣的读者可以点击《解读欧盟MiCA法案，Crypto托管服务如何合规？丨曼昆Web3普法》查看。对广大Web3从业者，尤其是对欧洲市场感兴趣的从业者而言，MiCA法案生效后该如何应对？今天，曼昆律师就带大家一探究竟。谁必须遵守MiCA？

MiCA法案第2条界定了法案的适用范围，即在欧盟境内从事下列活动的自然人、法人以及其他企业：

1.发行加密资产（Issuance）：创建新的加密资产。

2.向公众发售加密资产（OffertothePublic）：将加密资产提供给公众认购。

3.加密资产交易准入（AdmissiontoTrading）：允许加密资产在交易平台（如加密资产交易所）挂牌交易。

4.提供与加密资产相关的服务（ProvideServicesRelatedtoCrypto-Assets）：涉及为加密资产提供的各种服务，包括托管、买卖撮合、交易执行、钱包管理等。

MiCA法案的基本涵盖了所有与加密资产相关的活动，简言之，只要希望在欧盟境内开展加密资产相关活动的主体，都可能落入MiCA法案的规制范围中。针对10种不同的加密资产相关服务业务的范围，我们在先前的文章中已经有过梳理，读者可点击《Web3解读|一文讲透Web3企业为何需要欧盟MiCA与迪拜VARA牌照》查阅。

值得注意的是，无论虚拟资产服务的提供商（CASP）注册或设立在何处，只要其服务涉及欧洲利益（servingEuropeaninterests），就可能落入MiCA的规制范围。谁来执行MiCA法案？

根据欧盟相关法规的规定，MiCA的执行主体分为欧盟层面和成员国层面：1.欧盟层面

有两个主要监管机构负责MiCA的执法，它们分别是：欧洲证券和市场管理局（ESMA）以及欧洲银行管理局（EBA）。

ESMA是欧盟金融市场的监管机构。角色定位类似我国证监会。根据金融时报的报道，“ESMA希望扩大其监管主要证券交易所和欧盟金融基础设施其他关键部分的权力，力争成为欧洲版的美国证券交易委员会（SEC）。”在可预见的未来，ESMA会在欧洲金融市场上，扮演更有分量的角色。

EBA是欧盟银行业监管机构。角色定位类似我国原银监会。为欧洲银行业制定统一的监管标准。

ESMA和EBA有以下区别：

·监管领域不同：EBA主要负责银行业的监管，而ESMA则负责证券市场的监管。

·职能侧重点不同：EBA更关注银行运行与存款人保护，ESMA则侧重于投资者保护和市场的有序运行。2.成员国层面

原先，每个欧盟成员国自主指定自己的国家机构在其管辖范围内制定加密资产的监管政策、实施处罚。而每个欧盟成员国的监管机构的名称、职权范围各不相同，比如，波兰的金融监管机构名为波兰金融监管局（PFSA），马耳他则为马耳他金融服务管理局（MFSA）。

MiCA法案鼓励欧盟成员国之间的监管机构与欧盟机构通力合作，提高法案的执行效率，并密切监控市场可能出现的违规行为。可预见的未来，加密资产的监管框架会在欧盟更加统一、完善。那么对于计划或已经在欧盟开展业务的Web3从业者来说，MiCA法案有哪些核心要点呢？MiCA法案的核心要点1.统一框架，全面合规

如果把牌照比作护照，那么MiCA法案带来的直接好处是让Web3从业者可以用“申根签证”走遍欧洲了。

以前，欧盟各国的Web3合规制度各自为政，无法形成统一的监管框架；如今，MiCA为欧盟各成员国制定了统一的框架与标准，在可预见的未来，无论是Crypto的发行方、运营方还是加密资产服务提供商，都将减少重复申请，提升合规效率。

与之前各国不同的监管框架相比，总体而言，MiCA法案的规定更为详细，对欧洲的Web3业务提出了更高的合规要求。就加密资产服务提供商而言，MiCA为其制定了全面的规则，涵盖从治理和资本要求到托管和管理的方方面面。比如，要获得授权，CASP必须至少有一名驻欧盟的董事，并在欧盟境内设有注册办事处。在营销方面，特别注重规制虚假陈述行为，遵守营销沟通与信息活动的规则，并以公平方式开展活动，否则，监管机构会进行相应的警告和处罚。2.充足资本，稳定价值

为了防范加密市场系统性金融风险的发生，MiCA对稳定币发行制定了特别要求，规定发行方需持有充足的储备资产来支持其价值稳定，以确保稳定币的价值稳定性。

因此，稳定币发行人需保持足够的资本和流动性储备，以应对潜在的市场波动和兑付需求；特别是对于稳定币发行人，需确保有充足的储备支持所发行的Tokens。如果读者有兴趣进一步了解稳定币发行人在欧盟的合规要求，可以移步曼昆之前的研究文章：《曼昆研究：欧洲稳定币发行人面对MiCA的合规要点》3.打击犯罪，规范市场

MiCA法案重视和预防加密市场可能产生的违法犯罪行为，比如内幕交易、市场操纵等。还要求所有加密资产服务提供商执行反*洗*钱（AML）和反恐怖融资（CTF）措施，包括严格的KYC程序和交易监控，以防范不法分子通过加密市场进行*非*法行为。加密资产服务提供商必须实施严格的客户尽职调查（CDD）程序，监控可疑交易，并向相关当局报告，以防止*洗*钱和恐怖融资活动。违反MiCA法案可能面临的处罚

对于Web3从业者而言，最关心的莫过于项目能否正常开展，之所以追求合规，是因为不合规的代价是高昂的，经过梳理，曼昆律师将MiCA法案的处罚措施概括为以下4类：1.警告

警告具有警示作用，提醒从业者合规的重要性。EBA会正式发出警告，指出发行者未能履行MiCA法规规定的某项或多项义务。

·性质：警告是一种正式的行政通知，作为正式行政记录，表明监管机构已经注意到发行者存在问题。

·适用情形：通常在违规行为相对较轻，或首次发生，且发行者表现出配合改正的态度时使用。例如，可能涉及信息披露不及时、营销传播存在轻微不合规之处、内部管理流程存在小缺陷等情况。

·影响：警告本身可能不会直接导致业务中断或财务损失，但它会对发行者的声誉产生负面影响，并可能导致更严格的监管审查。如果发行者在收到警告后未能及时采取纠正措施，则可能面临更严厉的处罚。

·示例：ESMA警告某发行者，其发布的白皮书缺少某些必要的信息披露，要求其在指定期限内进行补充。2.罚款与按日处罚金

罚款与按日处罚金都属于经济制裁，它们的区别如下：

▲图源ESMA曼昆律师总结

MiCA引入严格的监管标准的同时，也为企业拓展欧洲市场、获得竞争优势创造了机会。通过主动满足合规要求，短期看，Web3从业者可以获得官方背书，抢占先机；长远看，在更透明、规范的营商环境中，也有利于项目的可持续发展。

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