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如何推出Crypto对冲基金：策略、结构与合规实践

  • 2024年9月14日 19:25

作者：Neil 来源：L1D翻译：善欧巴，金色财经

本文旨在从运营角度为机构级加密对冲基金（“加密HF”）的推出提供指导和参考。我们的目的是为计划此类推出的团队提供帮助，并作为他们旅程中的资源。

Crypto仍然是一种新兴资产类别，为其服务的基础设施也是如此。建立一个强大的运营框架的目标是在确保安全和控制基金资产（技术上和法律上）以及所有投资者的适当会计的同时，实现交易和投资。

本文中的信息和观点源于L1D自2018年以来作为加密HF最活跃的投资者之一的经验，以及我们的团队在2018年之前在多个金融危机中投资对冲基金的长期记录。作为2008年全球金融危机之前的活跃配置者，并在其后作为投资者和清算人参与其中，我们的团队吸取了许多教训，并将其应用于加密HF的投资。

作为指南和参考，本文篇幅较长，详细探讨了多个主题。对任何给定主题的详细程度是基于我们与新经理的经验，通常是较少了解的主题，通常留给法律顾问、审计师、基金管理员和合规专家的范围。我们的目标是帮助新推出的经理驾驭这一领域并与这些专家资源合作。1.规划和战略考虑

确定和审查合适的合作伙伴，建立、测试和完善启动前的程序可能需要几个月的时间。与公众普遍认为的相反，从合规的角度来看，机构层面的Crypto投资并不是“狂野西部”，事实上恰恰相反。优质服务提供商和交易对手非常厌恶风险，通常有繁重而广泛的入职流程（KYC和AML）。此类规划还包括考虑银行合作伙伴等领域的裁员。根据经验，典型的基金设立可能需要6到12个月的时间才能建立。分步启动并扩展到新资产的情况并不少见，因为某些策略的全部范围可能无法从第一天开始实现。这也意味着投资经理必须在准备启动时考虑一定的费用负担，因为收入需要更长的时间才能实现。

CryptoHF的投资策略有效地定义了基金的运营概况和要求，以及为启动做准备的相应工作流程。下图描述了我们在L1D中归类为策略格局的内容。随着每项策略通过子策略、实施和流动性进一步定义自身，基金的运营概况也得到了定义——正如人们所说，形式服从功能。这最终体现在特定基金的结构、法律文件、交易对手和场所选择、政策和程序、会计选择以及基金管理人的职责中。

qHuGCGb7VdNeXjggV12vv4gjJy9BTVlwSX6dB6Fc.png投资者类型及考虑因素

在设立基金时，投资经理应从以下几个方面考虑潜在投资者的特征，以应对法律、税务和监管影响，同时兼顾商业考量：

投资者的居住地——美国vs非美国

机构投资者、合格投资者vs非合格投资者、合格购买者

投资者数量及最低认购金额

ERISA（美国养老金计划）

透明度和报告要求

策略的承载能力招股文件

下列因素是考虑基金结构时的关键，通常包括在基金的招股文件中——例如《私募备忘录》和/或《有限合伙协议》中。

注册地

机构类基金通常选择开曼群岛作为主要注册地，其次是英属维尔京群岛（BVI）。这些注册地为基金车辆与离岸交易对手方开展业务提供了便利。

开曼群岛作为首选司法管辖区，源自传统金融对冲基金的设立，围绕其建立了一整套服务提供商，包括法律、合规、基金管理和审计等，这些在另类资产管理领域拥有良好的业绩记录。随着许多同名服务提供商在加密领域立足，这种趋势也延续到了加密行业。与其他司法管辖区相比，开曼群岛仍被视为“最佳选择”，其监管机构——开曼群岛货币管理局（CIMA）加强的监管是这一地位的佐证。

这些已建立的司法管辖区在基金管理方面提供了较高的监管透明度和法律先例，同时拥有高度发展的反*洗*钱（AML）和客户尽职调查（KYC）要求，这对于市场的良好运作至关重要。这些地区通常与较高的成本挂钩。

开曼群岛的设立成本较高，法律程序耗时较长，因此许多经理人会考虑英属维尔京群岛。随着越来越多优质的声誉良好的服务提供商在英属维尔京群岛提供服务，该地逐渐成为被接受的管辖区，越来越接近开曼群岛的标准。选择知名注册地所支付的溢价通常在基金的整个生命周期内是合理的。基金实体——母基金和子基金

通常根据结构图设置母基金和子基金，其中母基金持有投资，负责进行和执行所有投资组合活动，并将财务收益分配给底层子基金。

母基金通常为开曼有限公司（LTD），并发行股份。

离岸投资者的子基金通常为开曼有限公司，并发行股份；而美国境内投资者的子基金通常为特拉华有限合伙企业（LP），发行有限合伙权益。美国境内的子基金也可以是特拉华有限责任公司（LLC），但较少见。基金实体形式—有限公司vs有限合伙企业

离岸基金和母-子基金结构允许针对多样化的资本来源，包括美国免税投资者和非美国投资者。

选择以有限公司（LTD）还是有限合伙企业（LP）作为结构形式，通常取决于基金经理的税务考虑以及他们如何希望从业绩费用中获得报酬，这通常适用于母基金层面。

开曼有限公司（LTD）：

LTD是一种独立于其所有者（股东）的独立法人实体。股东的责任通常仅限于其在公司中的投资金额。

LTD通常具有较为简单的管理结构。它们由股东任命的董事管理，日常运营通常由官员（通常是投资经理）监督。

LTD中的股份可以转让，这为所有权变更提供了灵活性。

LTD可以发行不同类别的股份，具有不同的权利和优先权，这对于结构化投资工具或适应不同类型的投资者非常有利。

从美国税收的角度来看，LTD通常选择被视为公司，因此在LTD层面纳税，而不是将税务责任传递给投资者。

开曼有限合伙企业（LP）：

在有限合伙企业中，有两类合伙人——普通合伙人和有限合伙人。普通合伙人负责管理合伙企业，并对其债务承担个人责任。而有限合伙人则责任有限，不参与日常管理。

LP由普通合伙人（GP）负责管理，GP承担无限个人责任，而LP（有限合伙人）则享有个人责任保护。

开曼不对外资有限合伙企业征税。

LP的结构不同，有限合伙人通常仅提供资本，但在股份类别的灵活性方面不如LTD。

特拉华有限合伙企业（LP）：

选择实施特拉华LP与开曼LP通常涉及投资者的税务和治理偏好。境内基金最常采用特拉华LP。

特拉华的LP法律定义了治理和投资者权利。

LP是税收“传递”实体，投资者自行缴纳税款。

特拉华LP在通过基金治理文件定义各方关系方面提供了灵活性。

特拉华LP通常比开曼LP更便宜且成立速度更快。投资经理/顾问/副顾问/普通合伙人（GP）

负责投资组合管理的实体，并通过管理费和激励费用获得报酬。

具有管理权限并获得费用的实体通常取决于最终受益所有者（UBO）、他们的国籍及税收偏好。

GP通常以有限责任公司（LLC）的形式成立，以便享有有限责任保护，因为GP具有无限责任。资产持有结构

投资通常由母基金持有，但出于税务、法律和监管的考虑，可能为某些资产/持有设立其他实体。

在某些特殊情况下，投资可能直接由子基金持有，理由与上述相同，此类安排必须在基金的法律文件中明确规定。股份类别

基金可能提供不同的股份类别，具有不同的流动性、费用结构和吸引特定类型投资者的能力；通常会向早期投入大量资金的投资者提供创始人股份类别。该类股份可能为早期投资者提供某些优先条款，以支持基金在其初期阶段发展。

还可以为特殊情况（例如流动性有限的资产）创建特殊类别，通常称为“边袋”（sidepockets）。

不同类别的股份可能享有不同的权利，但每个股份类别中的资产在法律上并不与其他股份类别中的资产区分或隔离。

费用

收取管理费的市场标准是与基金的流动性相同——例如，如果基金提供每月流动性，那么管理费应按月收取（延期）。这种方法也是最有效的操作方法。如下文所述，通常的做法是设定一个锁定期，在此期间收取管理费。

绩效费通常在特定年份累积，并且仅根据相应的高水位(HWM)每年进行结算并支付。如果投资者在高于HWM的绩效费期内赎回，绩效费通常也会进行结算并收取。

有些基金可能倾向于按季度结晶并收取绩效费——这不被认为是最佳做法，也不是市场标准，不受投资者青睐，而且不太常见。

侧袋资产在变现并将其作为流动资产或变现后的现金从侧袋转回到流动投资组合中之前，不会收取绩效费。

流动性

赎回条款和相应规定——应与标的资产的流动性一致。

锁定期—由投资经理自行决定—通常由策略和基础流动性决定。锁定期可能有所不同，12个月很常见，但也可能更长。锁定期可能适用于每个投资者的首次认购或每次认购—首次和后续认购。不同类别可能有不同的锁定期，即创始人类别可能与其他股票类别有不同的锁定期。

侧袋—见下文。

门槛——基金可在基金或投资者层面实施门槛——门槛意味着，如果在任何赎回窗口期间要求赎回的基金或投资者资产超过一定百分比（例如20%），基金可以限制可接受的赎回总额——这样做是为了保护（剩余投资者）免受大规模赎回对价格或投资组合构建造成的影响。

门槛通常与流动性较差的资产相关，大规模赎回的影响可能会影响资产的实际价格，因为它们被出售/清算以筹集赎回现金，而这一特点确实可以保护投资者。

在投资者层面还是基金层面实施门槛取决于流动性结构和投资者群体的管理资产集中度。不过，仅在基金层面实施门槛更为常见，对投资者友好，且运营效率更高。

同样重要的是，门槛条款应明确规定，在门槛实施前进行赎回的投资者，其赎回权不应优先于门槛实施后的赎回——这确保了后期赎回与早期赎回享有同等对待，并消除了大投资者钻系统空子、在流动性方面获得意外优惠待遇的动机或可能性。

开支

基金可能会向基金收取一定的运营费用，这些费用实际上是由投资者支付的。

最佳做法是将与基金管理和运营直接相关的费用记入基金，并且不会引起基金和投资经理之间的冲突，同时要记住，经理会因其服务而获得管理费，与管理公司和实体相关的运营和其他费用不应记入基金。直接基金费用通常与代表投资者服务和维护基金结构有关——管理员、审计、法律、监管。管理公司费用包括办公室、人员、软件、研究、技术和经营投资管理业务所需的费用。

管理者应了解总费用率(TER)。新推出的Crypto基金在一段时间内通常会拥有相对较低的管理资产规模。Crypto的机构配置者可能会承担投资该资产类别的新风险，这种风险不应因高总费用率(TER)而加剧。

为了将TER保持在合理水平、加强问责制并使管理者与投资者保持一致，建议管理者承诺承担一定的启动和持续运营费用，这也是信心的表现。这表明了对空间的长期承诺，并且这种承诺带来的AuM增长预期将补偿管理者的这种投资和纪律。

良好的费用管理还可以通过减轻潜在的利益冲突来进一步协调管理者和投资者之间的关系。在哪些方面对基金有直接好处，哪些方面对管理者的好处比对基金的好处更大之间可能存在一个灰色地带——出席会议和活动以及相关的费用政策就是这样一个领域。与维持这种存在相关的费用不是直接的基金费用，而且往往更有可能包含在管理费中，甚至由管理者自费。

Crypto已经是一个充满冲突的行业，真正的受托费用政策方法对于建立机构分配者可投资的Crypto至关重要。

会计

为了正确跟踪投资者的绩效费计算高水位，可以应用两种会计方法-系列会计或均衡会计。

系列或多系列会计（“系列”）是基金经理使用的一种程序，即基金为其基金发行多个系列的股份——每个系列都以相同的资产净值开始，通常为每股100美元或1,000美元。每月交易的基金将为每月收到的所有认购发行一系列新股份。因此，该基金将包含基金I—2012年1月系列、基金I—2012年2月系列或有时称为A、B、C系列等的股份类别。这使得跟踪高水位线和计算绩效费变得非常简单。每个系列都有自己的资产净值，并且根据系列相对于投资者年末HWM的位置，那些位于HWM的系列在YE时“汇总”到主要类别和系列中，而那些位于HWM之下的系列则被汇总，因为它们“低于水位”。这个过程在年底需要大量劳动力，但一旦完成，从根本上讲，以后就更容易理解和管理了。

在均衡会计中，基金的所有股份都具有相等的资产净值。发行/认购新股时，将按总资产净值认购，并且根据资产净值高于或低于HWM，投资者将获得均衡信用或借记。认购低于HWM的投资者将收到一份显示其股份数量的报表和EQ借记（用于从其入市资产净值到HWM之间的业绩的未来激励费用），如果认购高于HWM，投资者将获得EQ信用以补偿其购买资产净值和HWM之间金额可能多收的激励费用。均衡会计被认为相当复杂，给基金管理人带来了额外的负担，许多人没有能力做到这一点。基金经理的运营和会计人员也是如此。

这两种方法都不算优越，因为在两种情况下投资者受到的待遇都是相同的，但是系列会计通常更受青睐，因为它更直接、更容易理解，（缺点是它会创建许多系列，这些系列并不总是能够汇总在主要系列中，因此随着时间的推移可能会有许多不同的系列，这增加了管理员的操作和报告工作）。

FIFO—赎回通常按先进先出(FIFO)原则进行，这意味着当投资者进行赎回时，赎回的股票属于他们认购的最早的系列。这对经理来说是更好的选择，因为如果这些（较早的）股票高于其高水位，这种赎回将触发绩效费的结晶。

在某些情况下，经理会选择通过会计机制而不是单独的基金工具对策略施加杠杆——这是不可取的，不这样做的理由将在下面的案例研究中更详细地描述。

侧袋在Crypto投资中，某些投资（通常是早期协议投资）可能不具备流动性。此类投资通常不属于常规投资组合，并被划分为侧袋类别，在正常赎回间隔内无法与流动性资产一起赎回。

侧袋策略在2008年金融危机/全球金融危机期间开始流行——侧袋策略最初是一种规定，允许采用流动性策略的基金投资于流动性较差的资产，通常以资产管理规模百分比为限制，并具有某些明确的流动性催化剂，例如IPO。然而，由于全球金融危机，大部分流动性投资组合变得缺乏流动性，并被放入侧袋，这些基金经历了大规模赎回，这意味着所有流动资产都需要清算。侧袋机制最终保护了投资者免于以低价出售资产，但流动性基金的投资者最终持有的流动性较差的资产比预期的要多得多。侧袋策略的意图并没有预见到危机的这些复合效应，因此侧袋策略的处理及其对投资者的影响（包括估值和费用基础）并没有经过深思熟虑。

侧袋本身是Crypto领域中一个有用的工具，但实施侧袋需要仔细考虑。侧袋投资具有以下特点：

只有在真正需要保护投资者的情况下才应创建。

理想情况下应限制在基金管理规模的特定百分比内。

在正常兑换间隔内不可兑换。

是（应该）持有自己的合法股份类别，而不是仅仅通过会计机制来分开。

需缴纳管理费但不缴纳绩效费——当持股变得流动并被转回流动投资组合时，需缴纳绩效费。

并非所有基金投资者都会接触侧袋——通常，如果投资者在进行侧袋投资时是基金投资者，则会获得侧袋投资，在进行任何特定侧袋投资后进入基金的投资者将不会接触现有的侧袋。

设计侧袋结构时需重点考虑：

发行文件——应明确传达允许和意图使用侧袋基金的信息；如果基金采用主从结构，两套发行文件都应反映侧袋基金的处理方式。

单独的股票类别——侧袋资产应放在自己的类别中，并具有相应的条款——例如，收取管理费、不收取绩效费、没有赎回权。

基金结构内的会计结构—通常在进行非流动性投资和/或现有投资变得非流动性时创建侧袋；只有在创建侧袋时投资于基金的投资者才应接触侧袋，此类投资者通常认购该侧袋类别。当侧袋中的资产变得流动时，通常会将其从其类别中赎回，然后放入流动份额类别中，然后拥有该风险的投资者将认购新创建的流动类别—这可确保准确跟踪投资者的风险和高水位。如果基金采用主-联接器结构，则联接器级别的侧袋应在主级别有相应的侧袋，以确保联接器和主之间不存在潜在的流动性错配。

下列事项并非基金发行文件中直接提及的，但必须制定政策以确保利益一致并与投资者进行清晰的沟通：

从侧袋类资产转移到流动性类资产——应该有一个明确的政策来决定资产是否具有足够的流动性，是否能从侧袋类资产转移到流动性类资产。该政策和规则通常基于交易所流动性、交易量和基金对未偿流动性的所有权的某种衡量标准。

估值—侧袋资产设立时，通常按成本估值，以此作为收取管理费的基础。侧袋资产可以加价，但必须遵守明确、实用的估值准则。一种方法包括根据资产的近期大额交易（例如，近期以高于基金原始成本的估值筹集资金）应用缺乏市场价值的折扣（“DLOM”）。

对投资者声明的反思——投资者应该清楚地了解他们在基金中的流动性，因此侧袋类别应该与流动性类别分开报告（并且每个流动性类别也应单独报告），以确保投资者了解他们的股票数量和每股资产净值，这些股票和资产净值可以在标准流动性条款下赎回。

侧袋结构样本下方的结构样本图表反映了投资者分配侧袋风险敞口的一般方式。

为了便于说明，我们以离岸支线有限公司为例，因为该有限公司采用股份类别会计，更适合说明与此会计概念及其与侧袋会计的应用相关的某些关键点。陆上支线有限合伙企业也采用了类似的机制，但本例中未反映任何细节。

主基金在其投资组合中进行并持有实际的Crypto投资。每个联接基金都投资于主基金的股票类别，并且是主基金的股东。

联接基金的投资者将获得联接基金的股份——联接基金是一种每月接受认购的基金，当投资者在特定月份认购时，将为该月创建一个系列，以正确核算和跟踪业绩并核算相应的激励费。联接基金的投资者通过联接基金在主基金股份中的投资价值变化以及其联接基金股份的相应价值增长来分配主基金投资组合的业绩。

当主基金仅持有流动资产时，子基金投资者拥有整个主基金流动资产的间接比例份额。在这种情况下，100%的主基金股份都是流动的，作为回报，子基金股份也是流动的，并有资格根据基金条款赎回。他们的子基金股份100%的表现将基于主基金股份的表现，最终基于主基金投资组合的表现（具体表现在系列层面上得到说明）。

如下图1所示，主基金在1月份只持有流动性投资，而全部业绩将分配给联接投资者，所有联接系列都将受益于母基金的业绩，并且每个相同的系列（即同一个月认购的）将具有相同的业绩表现。

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当主基金投资组合的某一部分流动性不足时，这些资产无法出售以满足子基金投资者的赎回请求。资产流动性不足可能有两个主要原因——要么是某些资产由于某种形式的困境而变得流动性不足，要么是主基金因特殊机会而投资于流动性不足的资产。无论哪种情况，只有在流动性不足的资产进入主基金投资组合时投资的子基金投资者才应该接触这些流动性不足的资产——从费用和业绩的角度，以及从其持股流动性变化的角度来看。

为了解决投资组合中目前的部分流动性不足问题，主基金将在2月份创建一个侧袋，用于存放这些流动性不足的资产，只有在2月份之前投资的主基金投资者才有权投资该侧袋——他们将从侧袋的未来表现中获得收益，并且至关重要的是，在创建SP之后（将通过将其10%的流动性股票转换为SP股票来进行），只有90%的股票有资格赎回（因为其10%的初始流动性股票已转换为SP股票）。3月份认购主基金的投资者将不会投资2月份创建的侧袋。

主基金将创建一个特殊的份额类别来持有侧袋资产——SP类。当这种情况发生时，联接基金投资组合将持有2项资产（流动性主份额和不可赎回的主SP份额），并且还必须创建一个侧袋份额类别来持有非流动性敞口，例如主基金SP份额。这是为了确保适当的会计和流动性管理以匹配主基金的流动性敞口，因为投资者的投资日期对于确定其敞口、表现和费用至关重要。当联接投资者赎回时（只能来自流动性类别，即A类份额），联接基金将从主基金赎回部分流动性份额，以筹集赎回投资者的赎回收益。联接SP份额（与主SP一样）不可赎回。

需要对每个侧袋和相应的等级进行单独核算，以确保公平分配价值。

在这种结构中，离岸支线基金的投资者在会计和法律方面的风险敞口与主基金层面的风险敞口是一致的（在岸支线基金的投资者也有类似的机制）。这确保了只有实际流动的资产才能在主基金层面出售，以筹集现金来支付支线基金层面的赎回。

离岸支线的投资者将收到反映其流动性类别和侧袋类别的投资者报表，以便他们了解其总资本是多少以及可供赎回的资本是多少。

虽然主经纪商在管理交易对手风险方面发挥着关键作用，但主经纪商本身是基金的主要交易对手，本身也存在风险。再抵押服务意味着将客户资产借出，如果主经纪商因任何原因破产，基金客户将成为债权人，因为再抵押意味着客户资产不再是客户的财产。

在Crypto领域，没有与TradFi主经纪商直接相似之处的经纪商。场外交易柜台和托管人正试图以不同的方式填补这一角色或这一角色的某些方面。FalconX和HiddenRoad就是两个例子。然而，鉴于Crypto的性质不同（特别是因为基础资产位于不同的Blockchain上，这些Blockchain不一定可以互操作），交易所的报告系统也较为有限，并且运营范围遍布不同的司法管辖区，Crypto的主经纪商业务仍在不断发展。最重要的是，实体成为主经纪商的动机首先是能够重新抵押客户资产，这是其商业模式的一个明确方面。全球金融危机期间的主经纪商倒闭表明，主经纪商本身对其对冲基金客户构成了交易对手风险。由于经纪商和交易所资本不足，受到监管机构或投资者的风险管理监督程度较低，在危机中不会得到救助，因此Crypto中的这种交易对手风险被放大了。Crypto固有的波动性和由此带来的风险管理挑战进一步加剧了这一问题。从交易对手风险的角度来看，这些因素使得TradFi大宗经纪模式很难以“安全”的方式应用于Crypto。

主经纪商模式有助于定义Crypto投资经理的运营堆栈，因为经理在内部承担主经纪商的大部分职能，和/或整合多个服务提供商和交易对手的各种职能。这些角色和技能通常既有内部的也有外包的，但考虑到该领域可用服务提供商的性质，应该预计很多（如果不是大多数）专业知识都是内部的，而经理方面的领域知识至关重要。运营堆栈—加密对冲基金

以下是加密对冲基金中的主要运营功能。在运营和投资/交易之间保持一定程度的隔离仍然很重要，这通常适用于涉及资产流动的签名政策。

中台/后台：基金会计、交易和投资组合核对、资产净值制作——通常负责监督和管理基金管理人。

财务管理：管理现金和等价物、交易所抵押品、稳定币库存、银行关系。

交易对手管理：对交易对手（包括交易所和场外交易柜台）进行尽职调查，与交易对手进行入职培训并协商商业条款，建立基金托管资产与交易对手之间的资产转移和结算程序，设定对每个交易对手的风险敞口限额。

保管和质押：内部非托管钱包基础设施，第三方托管人——包括建立白名单和多重签名（“Multisig”）程序，维护钱包、硬件和相关政策和安全规定，对第三方托管提供商进行尽职调查。

IT和数据管理：数据系统、投资组合会计、备份和恢复、网络安全。

报告：内部报告、投资者报告、审计。

估值：估值政策的制定和应用。

法律与合规：管理外部法律顾问、内部政策和程序，处理监管备案（包括AEOI、FATCA、AML/KYC和其他事宜）。

服务商管理：服务商尽职调查、服务协议审查及谈判、以基金管理人为重点的服务商管理。运营角色

鉴于上述运营职能和职责，在考虑运营人员（通常是运营总监和/或首席运营官）的适当技能时，必备技能将包括这些领域的经验，还可能进一步取决于基金的策略和基础资产。必备经验通常分为两类：

会计与审计——适用于所有基金，但对于周转率高、项目多、股权结构复杂（如侧袋）的基金来说最为关键。

法律和结构——适用于交易带有税收和监管成分的结构化产品和策略的基金，通常是某种形式的套利。

在这两种情况下，如果个人的专业知识存在差距，例如没有法律背景的会计师，这些差距通常由外部机构（例如法律顾问）填补。然而，应该注意的是，该领域的基金管理人（如下文将详细介绍）通常需要在启动前和启动后的前3-6个月内进行大量监督和监督，而具有基金运营、基金管理或与基金管理人打交道的经验和背景的个人和/或会计专业人士通常非常适合管理这一点。

最佳做法是，投资经理能够维护一套影子基金记录，有效地充当影子，反映基金管理人保存的记录。这使得投资经理、基金管理人和金融交易对手之间能够进行三方对账。三方对账在月底进行，以确保所有记录一致且匹配。基金运作实体概览

基金运作实体概览资产的生命周期

资产从认购到基金、交易和赎回的流动，展示了运作堆栈。下面的通用生命周期表明了运营触点：

投资者认购款转入基金银行账户

投资者认购款项将转入基金的银行投资者账户，并在KYC/AML清算后转入基金交易或运营账户。

法定货币被转移到法定货币入口点（交易所或场外交易）并兑换为（通常）稳定币；通常基金管理员必须是法定货币从银行账户转出的第二签名人。

稳定币余额可以存放在交易所和/或第三方保管。

投资委员会/首席信息官决定交易/投资

为了合规（即个人交易政策）和/或风险管理目的而进行的交易前清算。

交易者通过交易对手（交易所或场外交易）获取流动性，指定订单类型，即市价/限价/止损，以及可能的执行算法，即TWAP/VWAP。

通过API、门户或聊天（即Telegram）与交易对手进行交互。

如果对上市资产进行交易所交易，则使用稳定币余额，结算资产将转移到第三方托管。

在场外交易中，一些交易可能是预先注资的，或者场外交易柜台可能会提供一些信用额度——订单被填写、结算，然后资产被转移到第三方保管。

如果是永续掉期交易——与交易所维持抵押余额，定期支付资金。

清算和结算——在交易结算时验证交易细节；交易结算后，将资产转移到存储/保管处。

投资团队评估对风险敞口和风险参数的影响。

运营部门每天核对所有头寸——资产、账户余额（交易对手、托管、银行）、价格、数量、价格参考，计算投资组合的损益；发布内部报告。

月末向基金管理人提供交易文件及对账包

基金管理人独立地与所有交易对手、托管人、银行核实资产和价格——通常是手动方式、通过API、OTC柜台支持（即TG聊天摘录）和/或使用第三方工具（如Lukka），应用费用和开支应计。

投资经理与基金管理人合作解决对账中的差异并计算最终资产净值。

基金管理人采用内部质量保证/QA流程，计算基金资产净值和投资者资产净值。

基金管理人向投资经理提供最终资产净值方案以供审核和签字，并发布投资者声明。

投资者赎回

投资资产从托管转移到交易所/场外交易市场并转换为法定货币并发送到基金银行投资者的账户。

经NAV批准后

基金管理人授权向赎回投资者支付赎回款项。

广义的交易对手流动

该图反映了资产生命周期中描述的流程。

交易对手和资金流动4.交易场所和交易对手风险管理

自FTX崩盘以来，基金重新评估了其管理交易对手风险的方法，特别是是否将资产留在任何交易所，以及管理对任何随时持有基金资产的实体的风险敞口，包括场外交易柜台、做市商和托管人。交易所托管是一种托管形式（在托管部分有更详细的介绍），即交易所持有客户资产，这些资产与交易所资产混合在一起，而不是破产隔离。基金在交易所持有/持有资产是因为这样更容易、更经济、更高效和资本效率更高。

还值得注意的是，与OTC交易平台达成的协议规定了“交割与付款”，即客户在交付资产之前付款。此外，这些协议通常规定此类资产与其他客户资产混合，而不是分开或破产隔离。因此，在交付资产之前，仍然存在OTC交易对手违约的风险。在FTX崩溃期间，某些OTC交易平台本身与FTX有未结算的客户交易。这些OTC交易平台成为FTX资产的债权人，并选择从自己的资产负债表中向客户全额支付，尽管他们没有义务这样做。正式承销交易所和OTC交易对手一直很困难，因为财务报表不一定可用，而且用处可能有限，尽管透明度正在提高。交易对手风险管理方法

为了妥善管理交易对手风险，投资经理应制定与其投资策略兼容的政策。这可能/应该包括定义：

允许任何交易对手的最大风险敞口。

允许对任何交易对手类型（交易所、场外交易、托管）的最大敞口。

允许任何子类别的最大曝光度——合格托管人与其他。

交易结算的最大时间限制——通常以小时为单位。

在任何特定时间可未结算的基金资产百分比。

可以采取其他措施来监控交易对手的健康状况，包括不时“ping”交易对手进行小额交易以测试响应时间。如果响应时间超出正常范围，经理可能会转移风险以远离该交易对手。基金经理会持续监控市场活动、新闻和主要参与者的钱包，以识别异常活动，从而避免任何潜在违约并转移资产。DeFi的考虑因素

DEX（“DEX”）和自动化做市商（“AMM”）可以补充基金的交易对手范围，并在某些情况下可以充当替代品。当某些中心化参与者陷入困境时，他们的DeFi同行表现相对较好。

当与DeFi协议交互时，基金会用交易对手风险换取智能合约风险。一般来说，承保智能合约风险的最佳方式是按照定义交易对手风险限额的方式来确定风险敞口（如上所述）。

此外，与DeFi协议交互时还需要考虑访问和保管问题，第6节“保管”中有更详细的介绍。三方结构

为了管理与交易所相关的交易对手风险，一些服务提供商已经开发出创新方法。这些方法实施了三方结构。下面详述的解决方案已获得广泛认可。

顾名思义，这种安排至少有三方——相互交易的双方，以及第三方——管理交易抵押品的实体，通常是托管人。该第三方将监控和管理交易中涉及的抵押资产。

这种结构的一个关键特征是，管理抵押品的一方以法律上隔离的方式（通常是信托）维护资产，以保护交易方免受管理该抵押品和保护结构的实体的影响。

在这种结构下，管理抵押品的实体确保双方交付和付款，然后进行结算。

作为该流程的一部分，根据保证金要求发布或退还超额抵押品，向双方提供报告，并持续监控资产以确保其足以满足双方之间的金融交易。CopperClearLoop

CopperTechnologies通过其ClearLoop产品实现场外结算或托管结算。在这种设置下，双方（基金客户和交易所对手方）实际上都向Copper提供抵押品（并且此类抵押品在信托内），而信托则代表双方充当中立结算代理。这可以保护基金免受交易所对手方违约的风险，其中本金（抵押品）受到保护，但如果对手方在（获胜）交易结算之前违约，则仍存在损益风险。

Copper是此类设置的早期创新者，它利用其托管技术和现有的交易所整合。

所有其他主要托管机构，包括Anchorage、Fireblocks、Bitgo、Binance等，都在使用法律结构和技术制定自己的三方协议形式，和/或可能与Copper合作。HiddenRoad

HiddenRoadPartners(HRP)开发了一种主要经纪业务，可提供一种资本效率和交易对手风险保护形式。HRP从机构投资者那里筹集资金，并向他们支付资本回报，这是通过为客户提供交易融资而产生的。HRP通过设置风险限额来降低风险，并要求预先提供一定比例的抵押品。然后，客户可以在各个交易场所进行净持仓。

在此框架下：

基金不需要向交易所或交易伙伴提供抵押品。

交易对手风险转移到HRP的资产负债表上。

该交易根据ISDA和标准PrimeBrokerage协议记录。

客户可以跨交易平台建立保证金投资组合。5.国库——法定货币和稳定币

CryptoHF中的财务功能通常是管理小额法定余额和稳定币库存的组合。一旦投资者认购被接受，他们通常会通过法定入口（交易所或场外交易柜台）将其兑换成稳定币。财务功能的考虑因素如下：

银行合作伙伴

稳定币

银行合作伙伴CryptoHF通常保持非常低的法定余额，因为大多数活动都是以Crypto（通常是稳定币）进行交易的。尽管如此，所有CryptoHF都需要成熟的银行合作伙伴才能接受投资者认购、资助法定费用并支付服务提供商。愿意与Crypto客户合作的银行合作伙伴不断增加，但从AML和KYC的角度来看，入职流程可能很繁琐，通常需要数月才能完成。

鉴于银行与加密客户合作的意愿会根据各自的风险偏好而变化，基金应与至少两家银行合作伙伴合作以实现冗余。当硅谷银行、SignatureBank和SilvergateBank倒闭时，许多基金失去了银行合作伙伴，无法可靠地开展某些业务，包括在这些银行倒闭前已安排和接受的资金赎回。

入职流程需要大量文件，可能通过门户网站或直接提交文件。从银行的角度来看，该流程的目标是确保客户不会从反*洗*钱和了解你的客户的角度构成任何风险。为了实现这一点，银行将对基金结构、其UBO（最终受益所有人）、控制人（例如董事）和投资经理进行尽职调查。管理和所有权结构更复杂的基金和投资经理应该准备好解释各个实体之间的关系——为此目的准备一个组织结构图很有用。

以下是(美国)银行启动该流程所需的标准文件集。这些文件非常标准，但本身可能包含多达100个与基金运营、投资经理、所有服务提供商以及潜在投资者相关的基本问题。此外，一旦入职，通常会有持续/年度合规活动，可能相当于重新入职。

银行合作伙伴入职文件要求

账户申请

尽职调查问卷

公司注册证书——通常经过公证或认证

私募备忘录

公司章程或有限合伙协议

财务报表

董事名册

商业登记摘录

W-BEN-E

FATCA编号—GIIN

美国税务识别号

账户签署人和授权用户的护照/驾驶执照

受益所有人证明

所有基本受益所有人(UBO，>10%或25%)的护照/驾驶执照/居住证明

监管注册状态

与主要服务提供商（基金管理、合规、董事）签订的服务协议

稳定币稳定币是Crypto交易不可或缺的一部分。稳定币也存在一定的操作风险。稳定币本身，尤其是USDT/Tether，会定期受到监管、支持、脱钩以及赎回可能停止的担忧（尽管这种情况从未发生过）。因此，在几种稳定币之间分散稳定币库存是明智之举。

银行合作伙伴通常不强制要求每月最低余额，但通常也不为小型基金账户提供全套服务，包括购买和持有美国国库券的能力。因此，基金可能会选择其他形式的稳定币，包括Ondo（一种由短期美国国债和银行存款担保的Tokens化票据），或Centrifuge提供的类似产品，包括真实世界资产/RWA。收益型稳定币产品可能存在自身风险，应仔细审查每种稳定币产品的结构，以正确理解这些风险。6.监护权

在Crypto中，“托管”一词是一个比喻，因为资产没有实物表现形式，例如股票证书。

在TradFi中，托管是基于身份的，托管人是个人和企业实体资产所有权的代理人。在Crypto中，托管人是访问和控制私钥的代理人。

Crypto的托管类型有多种，适当的托管形式通常由交易资产和交易频率方面的投资策略决定。很可能会实施多种类型的托管。

在策略允许的情况下，使用第三方托管人被认为是更好的选择，因为它们提供了多个级别的冗余，并且通常具有可扩展性。此外，如第4节所述，托管人可以扩展其技术以支持三方安排。在选择第三方托管人时，应采用严格的尽职调查流程。在某些情况下，可能需要某种形式的自我托管——这可能包括使用硬件钱包和/或智能合约多重签名钱包。托管政策

了解各种托管类型之间的技术差异非常重要，顶级托管人的产品都采用了几种行业标准安全架构之一。Crypto领域现任托管人的业绩记录相当不错，没有出现过重大损失，无论是系统性损失还是特殊损失，他们都经受住了行业特有的各种危机。事实上，托管人从这些危机中受益，因为投资者现在越来越重视第三方托管人。

每种基金策略都不同，完整的托管设置可能包括多种托管形式，以满足策略的全部需求。此过程应导致制定实用的托管政策，该政策应考虑以下因素：

交易资产——并非所有托管人都支持所有资产，为确保全面的资产支持可能意味着与多家托管人合作。

交易频率——实施相对高频交易的策略可能会将部分基金资产保留在交易所；然而，现在有第三方托管人使用MPC架构，也支持相对快速地访问资产。

多样化和限制——与交易对手管理一样，类似的方法可以应用于托管——这种限制通常适用于托管类型的划分——第三方托管、交易所托管和自我托管。

投资者偏好—一些机构投资者可能偏好或要求大部分基金资产由受监管的第三方托管。然而，这最终应由基金经理代表投资者决定最佳做法。

内部资源——对于策略需要使用自我托管的团队，这些团队应该具备必要的技术专业知识和/或访问权限，以建立适当的运营安全计划，确保硬件和恢复短语得到妥善保管。对于主要依赖第三方托管人的团队来说也是如此——需要有安全实用的方法来备份种子和恢复短语。

恢复协议—在所有情况下，管理者都必须制定协议，以便在发生灾难性事件（包括关键人员丧失工作能力的情况）时恢复私钥、种子和恢复短语。这些协议通常涉及技术和法律措施的组合，包括使用保险箱和其他形式的物理安全措施，以及在发生灾难时任命第三方法律代理人代表基金行事。

访问控制——确定管理器中的谁、在什么情况下以及通过什么方法可以创建白名单地址、访问资产以及转移/提取托管资产——这包括定义2FA方法、智能手机的使用以及多重签名钱包的法定人数要求。

资产的隔离和控制——在与任何第三方（交易所、托管人或其他交易对手）合作时，必须了解资产在多大程度上（如果有的话）在法律上被隔离，以及基金的财产，以及如果交易对手破产，基金的法律追索权。

第三方监督——与第三方合作时，必须了解他们受到审计师和/或监管机构的监督程度。

监管考虑—基金可能有自己的监管考虑。美国的基金经理可能无法面对欧洲或其他地方的某些托管人，如果他们希望这样做，则需要设计和实施允许这样做的管理和所有权结构。

冗余——关键服务之间最好有冗余，但并非总是可行的。在第三方托管机构开立和维护账户涉及一定的管理费用和成本，对于新成立的管理者来说，这可能是不合理的，但在可行的情况下应考虑冗余。

选择托管人的主要考虑因素是安全性。最终，策略的基础资产的性质和交易频率将决定托管方式和托管人。对于涉及多种交易方式和子策略的更复杂策略，可能会选择多种托管方式和托管人。

以下详细说明了四种主要监护权类别的优缺点：

自我监护

基于浏览器、基于软件、冷/硬件/离线。

广泛的资产支持，更强的控制力。

安全，但需要极其良好的框架，具有多层冗余和协调以及技术知识。

一般用于没有第三方支持的资产。

非托管

智能合约保管/多重签名钱包——资产保存在由用户创建和管理的智能合约钱包中（例如EVM的Safe、Solana的Squads）。

更适合低周转率策略，而不是交易更频繁的策略，因为在钱包之间转移资产在操作上更为复杂。

可能涉及使用硬件访问非托管钱包。

第三方托管

机构级别。

明确定义的特征和控制。

可能具有一定的合规/轻度监管地位，即合格托管人，并接受SOC审计，其他（即安克雷奇）则受到货币监理署的监督；可能会在有限的范围内受到保险。

承担资产、服务、管理复杂技术的责任。

在分托管中，机构投资者可以将托管业务外包给综合账户或独立账户设置中的托管人（托管人不会知道最终投资者）。

可以是温暖、炎热、寒冷（见下文）。

下表概述了每种钱包类型的特征。

第三方托管人

这些通常是技术最先进的，提供整个托管基础设施和相应的工作流程。第三方托管人被认为同时持有密钥（或密钥材料的某些部分）和资产本身。第三方托管人通常由两种类型的架构代表：

多方计算(MPC)

MPC是一种将密钥碎片汇集在一起以签署交易的方法。如果客户希望除了托管人持有的部分之外还持有其私钥的一部分（“碎片”或“份额”），则可以使用MPC。这可以防止托管人滥用密钥，并使密钥实际上不可能从任何一方窃取，但增加了密钥保管的总体责任。MPC支持托管解决方案，其中多重签名要求取代了离线存储私钥的需要。碎片在地理和架构上是分散的。

硬件安全模块('HSM')

HSM是一种硬件，可以安全且受控地解密私钥。私钥是在设备上生成的，如果不损坏设备，就无法提取私钥—私钥永远不会暴露给设备持有者，也无法复制或破解。HSM通常被宣传为一种更好的“冷存储”方式，因为它们可以更快地解密私钥，从而可以更实时地访问资产。HSM最大的潜在缺点是密钥保存在一个中心位置，可以用来签署不应该签署的交易—因此需要生物特征认证的自定义业务逻辑。

本文并不争论在选择第三方托管提供商时选择MPC还是HSM。到目前为止，两者都经过了相对实战检验，并被证明足够安全。事实上，MPC托管人可以将每个分片/份额保存在HSM模块中，因此这两种技术是互补的。

与第三方托管人合作

与托管人合作涉及协商托管协议、进行全面的反*洗*钱KYC流程以及创建托管保险库。与托管保险库交互的安全措施是托管人政策和投资经理政策的结合，可以构成投资管理业务中资产安全的基础。与托管人合作的技术和安全方面通常涉及以下步骤和流程：

访问和身份验证—设置托管人平台的安全访问权限。这可能涉及创建强密码、启用双因素身份验证(2FA)以及定义授权人员的访问控制、启用生物识别和视频回拨。

测试和验证——在处理大量资产之前，测试少量资产存入和提取流程，以确保一切顺利。

安全培训——托管人可能会提供如何安全使用其平台的培训。这可以包括保护登录凭据和管理资产的最佳实践。

资产转移——将数字资产转移到托管人指定的钱包或地址。这可能涉及一次性转移或逐步转移。

创建白名单和白名单创建策略——创建一个内部策略，规定谁可以创建和批准白名单；创建白名单地址并测试它们。

指定交易权限——对于每个白名单地址，指定允许的交易类型。常见权限包括：

存款：允许将资金存入白名单地址。

提现：允许从白名单地址提现。设置内部提现权限。

转账：允许白名单地址和托管解决方案内的其他地址之间进行转账。受监管状态

较成熟的托管人通常会寻求其经营所在地的某种形式的监管监督。这是积极的，因为这种监督通常伴随着要求，包括接受SOC或ISAE（服务组织控制和国际鉴证业务标准）形式的第三方控制审计。这些审计评估和测试组织的内部控制框架。这种审计绝不保证托管人一定适合某个基金，甚至适合一家运作良好的企业，最重要的是，并不意味着安全有保障。但这种审计确实让人放心，托管人有一个连贯的内部控制环境。

在美国，托管人可以寻求美国证券交易委员会授予的合格托管人资格，或成为州特许信托公司。在这两种情况下，此类托管人都被允许提供符合美国证券交易委员会托管规则的托管服务，以便他们可以代表注册投资顾问（“RIA”）充当托管人。RIA通常选择与合格托管人或州特许信托公司合作，但他们也越来越多地与实际上不是合格托管人的MPC提供商合作，但RIA及其顾问已将此合理化，以便以最符合其投资策略的信托方式运营其基金。Fireblocks就是这样一家MPC提供商，最近推出了Fireblocks全球托管网络来解决这个问题。Fordefi是另一家这样的MPC提供商。机构类第三方托管机构

机构类参与者有很多，每个机构都应经过适当的审慎调查并根据其优点进行选择。以下机构是相对的品牌名称，每个机构都具有某些独特的特点。

Coinbase托管Coinbase或许是最知名的托管人，它是一家纽约州特许信托公司（爱尔兰为欧洲客户提供类似结构）。作为一家上市公司，其业务风险相对较低，但客户资产是独立保管的，不能重新抵押，而且根据上市公司报告要求，会受到严格审查。

AnchorageDigitalAnchorage是一家基于HSM的托管公司。它还是一家（美国）国家特许合格托管公司，受货币监理署监管，并拥有有限的银行牌照。Anchorage试图将自己定位为美国监管最严格的数字资产托管公司。

CopperTechnologiesCopper是一家总部位于英国的托管人（目前已在瑞士获得许可）。Copper是一家基于MPC的托管人，并凭借其WalledGarden托管解决方案进行了创新。WalledGarden解决方案使资金能够轻松快速地在白名单交易所的范围内转移抵押品，但不允许在未经多层身份验证的情况下在WalledGarden之外提款。Copper已利用其托管技术来支持其ClearLoop产品。

FireblocksFireblocks是一家基于MPC的基础设施提供商，它不被视为托管人，因为它没有被授权保护客户资产，而是保护他们的私钥，因此无法获得美国联邦或州特许，被视为托管人。然而，实际上它是一家托管提供商，因为它提供多重签名钱包和安全的传输网络。

FordefiFordefi是一家基于MPC的基础设施提供商，相对较新，但已迅速获得关注，尤其是在DeFi中活跃的基金和持有期较短的基金中。与Fireblocks类似，它不被视为托管人，因为它没有被授权保护客户资产，而是他们的私钥，但实际上它是一家托管提供商，因为它提供多重签名钱包和安全的传输网络。质押

许多投资策略都包括质押资产以获取收益。

质押提供商的核心产品是基于为权益证明(“PoS”)Blockchain提供质押服务。当PoSTokens的所有者将其Tokens委托给验证者（也称为质押提供商）时，即发生质押。验证者运行托管在云端或裸机服务器上的软件。该软件保存Blockchain状态的完整记录，并包含验证者应如何操作的复杂规则。质押领域的老牌参与者包括Figment、Coinbase和Blockdaemon，这些服务相当商品化。

质押的操作考虑相当简单。资产由第三方托管人保管，托管人然后将要质押的资产委托给第三方质押提供商。如果某些资产存放在非托管钱包中，也可以将其委托给第三方质押提供商。在这种情况下，资产永远不会“离开”托管，质押提供商只能使用这些资产来验证网络。质押提供商带来的风险是，由于故障或停机，它无法正确验证，从而导致奖励被削减，但不会导致资产损失，这在技术上是不可能的。尽管如此，质押提供商也应该像第三方托管提供商一样接受类似的尽职调查，尽管如前所述，质押代理的失败不会导致资产损失，因为资产仍在托管人的控制之下。

本质上，每个资产都有两个管理密钥——一个转移密钥（将资产从一方转移到另一方），以及一个质押/验证密钥，后者仅参与权益证明机制。这两个密钥可以独立保管，因为它们是不同的，并且在加密上没有关联。第三方托管人的尽职调查和评估

对托管人的适当审查涉及检查其几方面的运作。此类信息通常包含在尽职调查问卷、SOC/IASE报告和账户协议中。

资产支持

Tokens、分叉、空投、质押、治理、借贷

安全和控制

内部安全措施

访问控制和欺诈预防

网络安全与灾难恢复

密钥生成和管理

条款

客户资产隔离与破产隔离

合同义务

三方协议支持和集成

商业

业绩记录

财务实力和资产负债表

客户支持

技术

资产保管方法

身份验证方法/MPC/2FA/生物识别

可访问性——检索和移动资产需要多长时间

监管与合规

AMLKYC—客户入职实践

第三方监督——监管机构、审计师

背景调查

报告

资产净值、余额转移、订单

服务提供商支持

基金管理人、审计师的权限和访问权限

客户资产隔离

以下摘自与全球公认机构托管人签订的托管协议，其中明确规定了客户资产的隔离和再抵押条款。所有托管协议都应包含类似的语言。

账户协议摘录

自我托管——密钥生成和管理

密钥生成过程适用于自我托管和第三方托管。下面描述的流程是创建自我托管钱包的广泛框架。较小的团队需要考虑可用的资源，以创建一个既高效又实用的资产检索流程，并通过冗余恢复规定确保安全。

參與者

安全，保障

访问控制——日志、摄像头

员工背景调查

四眼原则谈密钥生成

没有一个人控制端到端的流程

职责分离和独立性——阻止合谋

多次练习和训练

冗余

审计流程——精心挑选外部审核人员、提供独立保证、密钥生成仪式的外部出席者

密钥/种子短语的分片以及分片的安全保管：

主种子分为多个组件并分散存储；M个组合中的N个需要最少的法定人数来重新创建/恢复

拆分成单独的组件进行存储，Shamir秘密共享，碎片分散在各个地理区域并安全存储

Shamir秘密共享或同等技术—这样，如果碎片丢失或损坏，可以恢复密钥

合同约定的解决流程，使用独立的第三方；请求者/检索者不同的一方

记下恢复种子并将其离线存储在与硬件钱包位置分开的安全位置；多方应参与存储和访问恢复短语，确保没有关键人物风险

DeFi的注意事项

鉴于与DEX（“DEX”）互动的性质，ustody的应用有所不同。

基金通常会使用MPC提供商和/或MetaMaskInstitutional(MMI)直接与DEX和DeFi协议进行交互。Copper的DeFi产品仍在不断获得关注，而Fordefi已设计其服务以使DeFi更易于访问且具有机构级安全性。

MetaMaskInstitutional提供对冷存储资产的访问，而无需先将资产转移到热钱包（即使用扩展的浏览器）。

就Copper而言，Copper提供了自己的版本软件，类似于MetaMask，可与Copper的托管库集成。7.服务提供商

加密领域在关键服务提供商方面提供了越来越多的选择，包括基金管理、审计、法律顾问和公司服务。本节将重点介绍这些服务提供商，因为它们对于启动和管理加密HF至关重要，托管人也是如此，如上一节所述。本节最后总结了该领域的其他服务产品，其中有很多，正如开头所述，详尽介绍所有服务产品超出了本文的范围。其他服务产品的参与在很大程度上取决于投资策略、经理可用的技能组合以及经济因素。

TradFi领域的许多老牌服务提供商正在扩大其服务范围，以服务Crypto——尤其是拥有全球特许经营权的审计公司。然而，他们在数字资产方面的经验和专业知识仍在发展中。在基金管理方面，选择更加有限，只有少数几家相对成熟的公司为该领域提供服务。选择服务提供商的最重要因素是拥有数字资产、基金会计系统、技术专长、声誉和客户服务方面的经验。

依赖服务提供商的建议和专业知识是自然而然的事情——但管理人员也必须对相应的流程负责，因为服务提供商提供的指导并不总是正确的，而且后果的严重程度也各不相同。该领域缺乏竞争本身就存在风险，管理人员需要意识到这一点。

基金管理人

基金管理人可以说是最重要的第三方服务提供商，也是高质量选择最少的第三方服务提供商。基金管理人实际上处于投资者和基金之间，从定义上讲是独立的。在基金管理人接受审查和聘用后，在入职流程和启动后的初始关系阶段（即长达4-5个月），应该会需要大量的监督和监督，因此，重要的是要有经验丰富的运营人员或单独聘用他们。

基金管理人的职责包括：

估值和定价——基金管理人计算并核实对冲基金的净资产价值(NAV)。这涉及对基金资产进行估值，其中可能包括各种金融工具、Crypto（现货和归属）、衍生品（如永续掉期、期货、股票、流动性池和私人协议）、赚取收益的质押资产、利息和无息稳定币。

会计和财务报告—维护基金的会计记录，包括跟踪收入、支出、收益和损失。基金管理人为投资者生成财务报表和报告，确保遵守会计准则和监管要求。

过户代理人——验证并管理基金份额的分配。

投资者服务——与投资者互动，处理认购、赎回和转让，并为投资者查询、计算投资者股份价值和准备投资者声明以供分发提供支持。

合规与监管报告—协助确保基金遵守相关法规，包括反*洗*钱(AML)和了解您的客户(KYC)要求以及AEOI(自动信息交换)。他们根据需要准备并向监管机构提交报告。

对账——将基金记录与经纪人、交易对手和其他服务提供商的记录进行对账，以识别交易、结算和现金头寸中的任何差异。

费用计算——根据基金的表现和费用结构计算管理费和绩效费。

审计支持——与外部审计师合作，提供财务审计所需的文件和数据。

技术和报告——通常提供软件和报告系统，使基金经理能够监控其基金的表现和政策合规情况。

数据管理——维护和保护敏感数据，包括交易数据、投资者信息和财务记录。

值得注意的是，基金管理人的声誉很重要，但在进行尽职调查和管理关系时，关注分配给基金账户的服务团队也很有帮助，并从基金投资者的角度考虑接收投资者声明和来自基金的正式通信的经验——这在引入基金管理人或过渡到新基金管理人时经常被忽视。对账

在处理CryptoHF时，基金管理人通常会在投资组合对账和定价方面遇到困难，这可能导致无法及时向投资者提供正式资产净值（通常在任何月份结束后30天内）。基金管理人能够独立于投资经理对投资组合进行对账和定价非常重要。这需要访问和处理以下数据：

交易场所和交易对手

托管提供商

银行合作伙伴

Blockchain

DeFi池

这需要一定的技术专业知识，因为这些数据通常不是以统一的方式从任何来源提供的，而且从底层链（例如Etherscan和其他区块浏览器）读取的Blockchain交易不一定反映离散交易，因此，重建导致钱包地址月末余额的交易流可能非常复杂。即使是一些最成熟的基金管理人，准确、及时、可扩展且高度自动化地做到这一点也已证明很困难。

过去，缺乏某些标准造成了一些会计和审计问题，包括：

没有针对DeFi的会计标准可能会造成估值问题。

DEX上LP头寸的处理。

将权益奖励记为资本收益而非收入。

DEX不提供独立对账的API访问，因此必须使用区块浏览器

缺乏标准带来的后果是，管理人必须在入职过程中以及持续向基金管理员讲解投资策略的性质，并确保管理员的方法符合审计标准，因此需要基金审计师的意见。

某些基金管理人已经建立了内部系统。许多人使用一种名为Lukka的工具，该工具是中后台加密资产处理的技术和数据服务提供商。它是一种加密原生产品，可连接、标准化、协调、处理和报告可供审计的信息。它通过自动连接来收集基金与之交互的所有交易所、钱包、Blockchain和账户（即银行账户）的数据。

数据和定价流

在审查基金管理人时，应考虑以下因素：

在加密、结构、报告、侧袋方面的声誉和经验。

客户服务包括团队冗余和交叉培训、团队资历和领导。

技术和API专业知识、内部开发团队和Blockchain分析。

手动与自动化流程。

独立进入场地并进行监护。

内部流程和质量保证。

使用第三方技术，如Lukka、Zapper、Zerion、DeBank

资产净值报告及时性

基金管理人提供的最重要的服务之一是独立计算基金的资产净值并及时向投资者报告资产净值——通常是在特定月末后的30-45天内。

机构投资者可能对资产净值延迟很敏感，因为他们本身有严格的报告周期并有内部和外部报告要求——因此延迟可能会使他们自己的业务面临风险或带来不必要的摩擦。

如果延迟频繁且时间延长，则可能意味着基金管理人的能力值得怀疑，应考虑进行变更，否则根本原因可能会产生更大的影响。

案例研究：资产净值报告延迟

L1D团队遇到过这样的情况：多个基金——运行不同的策略、在不同的市场机制下、由不同的基金管理人管理——几个月内都无法正确协调基金的资产净值。

然而，资产净值公布延迟掩盖了未沟通的战略转变和糟糕的风险管理，导致投资者蒙受损失。在一个案例中，一位经理实施了糟糕的风险管理，蒙受了巨额损失，由于资产净值没有正式报告，这些损失得以继续。资产净值的延迟引起了严重担忧，导致投资者决定赎回该基金。

主要结论是，往往有烟就有火。NAV延迟向经验丰富的投资者发出警告，因为它们直接表明了运营方面的缺陷，表明在压力情况下可能存在进一步的缺陷。在尽职调查期间，机构投资者可能会询问延迟报告的情况。这个问题反映了对运营能力和及时报告之间关系的理解。

审计师

就Crypto领域经验丰富的审计师数量和审计公司（例如四大）的质量而言，审计师的选择更为丰富。然而，尽管可用的审计师数量众多，但他们往往都很昂贵，而且对于新基金的推出，新基金和小型基金受到的关注程度可能会有所不同，这可能导致审计过程旷日持久和延迟。

在所有情况下，在建立关系之初让审计师参与进来是确保他们充分理解策略的关键，并且基金管理人可以做好充分准备与审计师合作并响应信息请求。

审计师和基金管理人之间的协调和理解对于确保资产和交易符合公认的标准至关重要。审计师必须能够有效地重建截至年末资产负债表日的基金，这是通过测试（例如抽样）进行的——其中包括基础交易、费用和开支。如果部分资产无法正确核算，则可能导致“保留”审计意见，这可能被视为对投资者的黄旗或红旗。

审计师在信息流方面与投资经理和基金管理人之间的沟通是否顺畅也很重要。如果审计师感到不顺畅，他们可能会在年度审计之前退出，这可能会造成严重后果，并被视为投资者的危险信号。

法律顾问

与审计师类似，Crypto领域有许多知名的律师事务所。需要注意的是，尽管聘请了经验丰富、声誉良好的法律顾问，但在运营方面仍然存在差距。

如“基金结构、条款和投资者”部分所述，有许多运营方面的考虑因素，不同的律师事务所对某些重要主题可能有不同的看法。虽然（较新的）投资经理可能严重依赖律师的建议，但投资经理本身需要对如何最好地管理基金和服务投资者形成强大的独立理解。

在构建主馈线结构时，通常美国和离岸律师都需要与各自管辖范围内的当地当局打交道。

在监管方面，加密领域的法律顾问最为重要。大多数投资经理在初始阶段都不需要自己的总法律顾问，除非该策略专注于某种形式的监管套利。法律顾问的专业知识对于专注于私人、非流动性投资的基金最为重要，从监管角度来看，结构和基础投资的性质对于投资案例至关重要——通常与投资DAO和DeFi项目有关。

如果投资经理的创始人是美国公民，且基金将通过主基金（例如，在开曼群岛或英属维尔京群岛注册）面对离岸交易对手，那么法律顾问在构建投资经理的架构时非常有用，这是一种相对常见的架构。在其他情况下，如果投资经理的最终受益人既包括美国公民，也包括非美国公民，则可能还有其他考虑因素，包括税务问题，需要进行特殊架构设计—具有税务专业知识的法律顾问在这种情况下必不可少。

该领域较新的管理者可能会制定具有独特特征的策略，例如流动性。此类策略可能需要特殊的结构考虑，这些考虑会转化为发行文件中的细微规定。在这些情况下，“细则”在表达策略的法律参数和从运营角度确定基金是否可投资方面可能会产生很大影响。

最终，至关重要的是，管理人在构建基金和起草相应的法律文件时不能仅仅依赖律师的建议。管理人必须掌控这一过程，在可行的情况下获取专业知识，并确保逻辑和常识得到运用。

公司服务

除了上述关键服务外，还需要其他服务来支持基金和投资经理成为合法合规的实体。此类服务非常专业，开曼等成熟司法管辖区拥有成熟的公司，其中许多公司在Crypto方面拥有足够的经验。此类服务通常是离岸工具基金所必需的，包括：

注册办事处

治理与独立董事

反*洗*钱代表和培训

遵守

经济实质

税务咨询

监管备案和报告

其他服务提供商

对于新手和经验丰富的经理来说，有大量的产品可供选择，涵盖基础设施和运营的各个方面。大多数产品专注于数据和分析，例如Nansen和Dune，在合规、投资组合管理系统/PMS、订单管理系统/OMS和执行管理系统/EMS方面提供强大的产品（更多详细信息请参见第9节）。通过其CoinbasePrime产品，Coinbase开始将某些服务打包在一起，考虑到Coinbase业务的规模和范围，他们以这种方式扩展其产品是自然而然的。AmberGroup提供一系列基础设施服务，这些服务源自其作为复杂交易商店的核心业务——他们的产品同时服务于加密原生玩家和TradFi玩家。

通常，想要推出基金的团队已经拥有深厚的技术和分析技能，通常有开发人员或核心团队的一部分可供他们使用。这些团队已经构建了自己的工具，这些工具通常会为他们作为投资者的优势做出贡献。管理者可能会考虑额外的第三方服务，同时在管理规模方面达到一定水平，以证明这些服务的成本是合理的，并真正为该策略增加价值。8.合规、政策和程序

监管风险是加密行业面临的最大风险之一，加密领域充满了潜在的利益冲突，一些可疑甚至彻头彻尾的坏人利用加密的特性谋取私利，损害了投资者和广大公众的利益。在这种情况下，加密行业的管理者必须采取一种道德的方法，通过合规文化，采用适当且有记录的政策和程序，使其规范化和透明化。这不仅服务于行业，而且使基金对机构配置者来说更具投资价值。此外，制定和采用合理的做法是提高效率和可扩展性的手段。

从美国的角度来看，基金几年内都无法达到向美国证券交易委员会注册为注册投资顾问/RIA所需的管理资产额门槛。然而，考虑到全球对Crypto的严格审查，建议投资经理采用一种受到监管的模式，或者通过实施完善的政策框架为向美国证券交易委员会注册奠定基础。

本简介涉及采用一套内部政策和程序，明确阐明与基金投资相关的固有运营风险及其管理方式。本文的其他部分介绍了托管、交易对手管理和估值的政策框架，这些框架是涵盖运营各个方面的政策的必要起点（见下文）。

新成立的投资经理不太可能需要合规官，但合规官属于领导运营的个人的职权范围。根据策略以及策略和投资经理独有的其他潜在特征，外部顾问和合规专业知识可能会有所帮助。成本也是一个因素，如果此类外部建议直接使基金受益，则这可能是合理的基金费用，否则，此类费用通常由投资经理承担。

政策和程序

对于新成立的基金来说，制作大量文件似乎有些多余，但这样做的目的是真实地反映与运营相关的风险和复杂性，并建立促进良好治理、效率和规模的流程。向投资者提供流程透明度对于建立信任和问责制也至关重要。

最低限度的政策应该包括：

交易对手风险政策——包括交易场所和交易对手风险管理部分中描述的风险敞口限额。

托管政策——涵盖与所有形式托管相关的所有事项，包括自我托管、交易所托管、智能合约/多重签名托管和第三方托管——如托管部分所述。

安全政策——物理（办公室）安全、网络安全、密码管理、背景调查、灾难恢复和业务连续性。

合规政策——涵盖个人账户交易、内幕交易。

利益冲突政策——涵盖可能被解释为产生冲突和错位投资经理和投资者利益的外部商业活动和关系。

估值政策—确定资产估值方式的框架—由投资经理决定并由基金管理人实施。当基金投资于非流动性资产（例如SAFT）时，这些资产被存放在侧袋中，因此在估值方面需要考虑一些特殊因素，因为一旦持有的资产变得流动，就可能会收取绩效费。此外，非流动性资产可能会被加价，从而增加管理费的基础。非流动性资产和侧袋的估值政策应考虑以下因素：

保持成本价直至可验证的催化剂，即完成融资轮次、场外交易。

申请缺乏市场化的折扣——流动性不足扣除。

对缺乏市场性的情况申请折扣——可比投资，即如果同一资产有不同的锁定期。

交易所流动性——确定是否存在真正的交易兴趣，例如检查可信交易所30天平均交易量与既得Tokens数量

监管设置

大多数基金可能都将面临美国离岸交易对手，因此将通过离岸（即开曼群岛或英属维尔京群岛）主基金进行交易。但是，在引入可能在结构中某处有美国UBO的基金时，离岸交易对手变得越来越严格，例如在投资经理处。因此，美国经理必须考虑可能涉及由投资经理任命的次级顾问的结构，该顾问正式负责投资组合的管理。这可能涉及聘请第三方来管理次级顾问和/或在当地（例如在离岸司法管辖区）雇用某人，并可能实施某种形式的经济实质来创建符合严格的AMLKYC引入要求的结构。

通常，法律顾问和专业服务提供商负责管理与其相应司法管辖区内基金实体的成立和注册相关的所有当地监管事务。

如服务提供商部分所述，反*洗*钱KYC流程和代表通常由基金管理人根据当地（司法管辖区）法律实施，也可能由当地代表实施。9.系统

支持加密领域运营的系统产品处于不同的成熟阶段，但仍然没有一种系统产品被普遍采用，尽管有一些有趣的进入者。如第7节“服务提供商”中所述，考虑推出基金的团队通常具有很高的技术专长。

与运营相关的关键数据主要与“服务提供商”部分中的基金管理人所涵盖的投资组合对账有关。在审查基金管理人时，重要的是要了解他们使用的工具及其使用方式，重点关注流程的自动化和系统化程度，以及如何实施质量控制。高质量的基金管理人将拥有一支合格的内部技术团队，该团队能够对交易对手的API访问进行编程（如果可用），并且能够熟练阅读区块浏览器并使用与DeFi池交互的仪表板。

在TradFi中，通常有一个集成堆栈，通常由主要经纪平台提供，通常可以实现某种形式的直通式交易处理。该堆栈通常包括：

投资组合管理系统

订单管理系统/OMS

执行管理系统/EMS

数据聚合平台（用于运营，而非分析）

综合会计系统

此外，交易场所和托管人向其自身客户提供的信息质量差异很大，但正在不断改善。

在Crypto领域，有多个平台提供PMS、OMS和EMS的变体，通常专注于通过多资产交易基础设施聚合流动性，该基础设施连接基金、经纪商、场外交易柜台、贷方、托管人、交易所和零售平台，以管理从价格发现到结算的整个交易周期，包括：

交易前流程——价格发现、流动性聚合

交易和执行——多经销商询价、订单管理

交易后——结算整合

分析和报告

该领域的参与者包括Talos、CoinRoutes、Elwood和LiquidMercury。

这些都是非常好的平台，但新推出的基金经理通常无法证明其成本是合理的，而且根据策略的不同，一旦业务真正扩大，这些平台就会增加价值。此外，这些平台可能更适合那些本质上更系统化、不太注重基本资产选择的策略。

新推出的管理人还应了解服务提供商和交易对手用于入职和合规目的的某些系统。这些产品包括Chainalysis、TRMLabs和Elliptic。这些平台已成为加密生态系统的主要组成部分，执行客户验证、钱包反*洗*钱和交易监控。新推出的管理人不太可能直接需要这些系统，但在与金融交易对手入职时可能会间接与它们交互。

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