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去中心化自治组织的法律框架「1」
概论
本文的目的是确定与去中心化自治组织（“DAO”）有关的一些税收、实体形成和运营问题，并建议一个能够解决这些问题的国内实体结构，包括申报和缴纳美国税款，开设一个实体银行账户，签署法律协议并限制 DAO 成员的责任。为DAO确定最合适的国内实体结构的一个门槛问题是确定它是否具有营利性或非营利性目的。非营利目的不等同于免税，尽管很少有 DAO 有资格成为免税组织，但许多DAO可能符合州法律目的的非营利组织的要求。因此，符合要求的DAO应考虑在承认此类实体形式的州注册为非法人非营利协会（“UNA”）。
以下分析提出了将整个DAO作为单个UNA“包装”或在财政部和协议之间“孤立”DAO活动的可能性，其中财政部被“包装”在UNA中，而协议保持无制度或“包装”在UNA中。各种可能的实体，由特定DAO的事实和情况决定。 [2] 这将把与国库相关的所有活动（例如赠款计划、DAO资助的开发工作、质押/流动性挖矿计划、国库多元化等）纳入国库UNA，而与协议相关的单独活动（例如协议智能合约修改，与协议费用相关的决定等) 将属于单独和不同的协议结构。无论哪种情况，提议的结构都优先考虑去信任和链上交易，同时降低无制度和离岸结构的风险。
虽然使用任何一种UNA结构都解决了DAO的许多直接问题，但联邦和州立法者仍然非常需要修改现有的法律实体结构，以使其对DAO具有足够的灵活性。DAO与合作伙伴、公司、信托和合作社具有相同的特征，但源自技术本身的运营和组织功能在被分类到现有实体结构中时存在问题。DAO类似于伙伴关系，但不是伙伴关系；类似于公司，但不是公司；类似于相互代理，但不是相互机构。因此，通过消除歧义并使该技术更容易为公众所用，澄清 DAO在美国作为一个实体存在的可用选项将大大有利于去中心化生态系统的发展。此外，它将促进这种新兴技术在美国的进一步发展，并促进美国税收的支付，且DAO可能已经承担了这些义务。
「1」此分析由David Kerr（Cowrie LLC负责人）和Milies Jennings（安德森霍洛维茨Crypto总法律顾问）撰写。特别感谢Marc Boiron，Aaron Wright，Molly McQueen和Connor Spelliscy的贡献和见解。同时，David Kerr获得了DAO研究集体的研究资助。
免责声明：本分析不应该被解释为针对任何特定事实或情况的法律建议，也不能取代执业律师。特此提供的任何意见或立场均不被视为给出法律建议或建立律师-客户关系。该分析可能无法反应适用法律或解释性指南的所有当前更新，且作者不承担更新本文的任何义务。如有任何问题或疑虑，强烈建议您联系您所在辖区的知名律师。
「2」对协议实体的所有可能性的详细检查超出了本分析的范围，但未来的出版物将扩展该提议结构的原则如何被 DAO 广泛采用并根据其特定要求进行调整。
介绍
美国围绕数字资产的监管环境对区块链和基于智能合约的协议提出了非凡的挑战。由于缺乏解决这一发展中技术复杂性的全面立法，各个监管机构被迫提供他们对如何将法规应用于情况和技术的解释，这远远超出了现行法律和法规颁布时所考虑的范围。尽管普遍认为全面改革和新立法是必要的，但现实存在的是，区块链技术的开发者和用户只能在一个拼凑的监管环境中驾驭，不足以解决与数字资产相关的相对简单的问题，更不用说额外的通过基于智能合约的协议提供的传统金融服务产品的去中心化替代方案带来的复杂性。
绝大多数区块链网络和基于智能合约的协议都被组织为或打算实施DAO，DAO是成员控制的组织结构，在没有集中权限的情况下运行。[3]虽然区块链网络利用了许多不同的共识机制，但基于智能合约的协议的DAO通常由一组与治理相关的智能合约促进，这些智能合约对构成底层协议的智能合约具有指定的控制权，所有这些都建立在分布式账本技术之上，最常见的是以太坊区块链。这些治理智能合约通过自动化通常由传统管理结构执行的决策和管理流程来消除交易对手之间的交易。当协议智能合约的非不变方面的控制（例如治理）通过激活治理智能合约从开发人员传递给DAO成员时，就会发生给定协议的去中心化。
去中心化金融（“DeFi”）协议是基于智能合约的协议之一。DeFi 协议提供了替代机制来执行许多传统的金融服务，这些服务本身通常受到高度监管（即支付、掉期和衍生品交易、保险、资产交易、借贷和投资）。由于许多 DeFi 协议的功能与传统金融服务存在显着差异，因此在确定现有法定权限的适用方式和范围方面存在重大解释障碍。尽管 SEC、CFTC、FinCEN、OFAC、IRS、财政部和州监管机构已经发布了有关数字资产的指南和解释，但该指南中强调的问题以及伴随的执法行动的集中导致了以下优先事项：（i) 确定 SEC 和 CFTC 注册要求的适用性，(ii) 将虚拟货币作为财产征税，以及纳税人需要将虚拟货币活动纳入其纳税申报表，以及 (iii) 实施符合 BSA 的反洗钱（“ AML”）和了解您的客户（“KYC”）计划。
然而，由于公众对所得税征收不足和重大预计预算评分收益的审查增加，国会最近考虑了多项立法提案，旨在提高对虚拟货币的第三方报告要求。[4]任何在快速发展的领域中的立法发展，必须重新评估和更新任何先前与税收筹划有关的结论，以确保满足适当的税收合规要求。
该分析的目的是确定与DAO相关的一些新出现的问题，并最终提出一个能够申报和缴纳美国税款、开设实体银行账户、签署法律协议和限制 DAO 成员责任的国内实体结构。
「3」一般参见Aaron Wright，去中心化自治组织的崛起：机遇与挑战，斯坦福区块链法律与政策杂志：卷。4 第 2 期（2021 年 6 月 30 日），可在https://stanfordjblp.pubpub.org/pub/rise-of-daos/release/1 获取（详细分析 DAO 组织结构和发展）。
「4」美国国税局声明和公告，美国国税局，美国国税局局长查尔斯·P·雷蒂格在参议院财政委员会就美国国税局预算案的证词（2021 年 6 月 8 日），可在https://www.irs.gov/newsroom/written-testimony-of-charles-p-rettig-commissioner-internal-revenue-service-before-the-senate-finance-committee-on-the-irs-budget（用于讨论 IRS 的拟议预算并与总统的立法提案保持一致）获取。
DAO 的税收和监管报告要求
美国国税局 (“IRS”) 既是负责协助纳税人履行纳税义务的行政机构，又是负责确保依法全额缴纳税款的执法机构。「5」
尽管 IRS 发布了关于数字资产的有限指导意见，除了宣布其认为虚拟货币应被视为所得税目的的财产「6」，但 IRS 一直非常积极地传达在纳税申报表中报告虚拟货币收入的必要性，并利用其执法机构收集有关具有重大虚拟货币活动的纳税人的信息。 [7]尽管围绕数字资产严格执行合规性同时发布最少的指导可能看起来是矛盾的，但这与IRS管理和执行内部税收法律的角色和权力是一致的。
美国财政部和美国国税局是行政部门的一部分，虽然国会经常将其部分规则制定权委托给美国财政部，但根据美国宪法，国会有权制定税法。因此，美国财政部可以发布具有法律效力的法规，但前提是美国财政部根据国会授权行事。然而，当美国国税局或美国财政部根据一般行政部门的执法权力行事时，他们被禁止单方面制定具有约束力的税法，并且长期以来被司法系统限制其权力超出合理范围。现有法规的解释。「8」
IRS无法在没有国会进一步授权的情况下就数字资产提供指导的限制，以及DeFi协议提供的功能在现有税法中未考虑在内，造成了许多税收方面的模糊性，通常可以分为纳税申报要求和出于讨论目的的潜所得税责任。
「5」国税局，该机构，其使命和法定机构，可在https://www.irs.gov/about irs /the-agency-its-mission-and-statutory-authority 获得（上次访问时间为 10 月 17 日， 2021）。
「6」 美国国税局在对数字资产征税方面基本上保持沉默，甚至禁止纳税人要求私信裁定以澄清与数字资产相关的某些税务问题（参见Rev. Proc. 2021-3，第 3 节：裁定的领域(98) 第 1001 节和第 1058 节：“纳税人是否确认转让虚拟货币以换取要求将相同虚拟货币返还给纳税人的合同义务或向纳税人转让相同的虚拟货币以履行合同义务”）。
尽管美国国税局表示认为虚拟货币应被视为财产，但它只是通过 2014 年收入通知确定这一立场和 2019 年收入裁决将其解释应用于两种非常有限的税收情况。 收入通知和收入裁决被视为“已发布的次级监管指南”，并且两者均不被视为出于法律目的的控制权（尽管在事实与裁决类似的情况下，收入裁决曾被法院赋予略具说服力的权力） ）。尽管纳税人可以依赖这些出版物作为权威，但如果纳税人对 IRS 采取相反的立场，IRS 有义务在法庭上证明其立场。（关于“已发布的次级监管指南”的进一步讨论一般参见，Matt Lerner 等人，依赖还是不依赖？动荡时期的次级监管税收指导，税务主管：税务主管协会专业期刊（2021 年 2 月 2 日）， 可在https://taxexecutive.org/to-rely-on-or-not-to-rely -在动荡时期的次级监管税收指导/ 。
鉴于美国国税局有权解释现行税法和既定收入确认原则，美国国税局认为虚拟货币应作为财产征税的立场是不容置疑的，但美国国税局尚未明确哪些特定的 IRC 代码适用于虚拟货币和数字对于超出将虚拟货币视为财产的问题，纳税人可以获得合理的解释。
「7」 IRS 与虚拟货币相关的执法和合规工作包括向纳税人、第三方发出传票，以及“John Doe”传票强制实体共享用户数据。此外，已向个人纳税人发送了 10,000 多封信函，专门告知他们可能对数字资产活动的税务报告要求。一般参见，Alison Frankel，加密用户要求 1stCircuit 减少 IRS 收集记录，路透社法律新闻（2021 年 10 月 6 日），可在https://www.reuters.com/legal/litigation/crypto-user- asks-1stcircuit-curtail-irs-collection-records-2021-10-06/查看。
「8」2021 年 6 月 8 日，美国国税局局长查尔斯·雷蒂格 (Charles Rettig) 在参议院财政委员会出庭时提到了国税局在法定权力方面面临的现有限制。当被问及 IRS 收集加密货币转移信息的能力时，专员 Rettig 表示：“我认为我们需要国会授权。我们经常受到挑战，国会明确规定 [IRS] 收集这些信息的权限至关重要。” 美国国税局局长大卫劳德要求国会授权收集加密货币转移数据，路透社法律新闻（2021 年 6 月 8 日），可在https://www.reuters.com/business/us-irs-chief-saysneeds-congressional -authority-cryptocurrency-reporting-2021-06-08/查看。
报税要求
尽管纳税人有义务为所有来源的收入缴纳所得税，但绝大多数报告和征税收入来自第三方中介机构通过IRC和各种法规规定的“信息申报表”提供的信息或预扣税。「9」据估计，只有 45% 的收入报告在IRS没有信息报告机制来评估纳税人申报表的合规性的地区，导致到2019年的税收缺口估计为6000亿美元，到2031年的税收上限估计为7万亿美元。「10」
为应对虚拟货币可能破坏第三方报告要求以及预计税收收入在抵消立法成本方面的得分优势，美国财政部最近提议扩大有关加密货币、加密货币资产交换和加密支付服务的报告义务范围。具体来说，美国财政部建议加密货币交易所和托管人在现有表格1099-INT上报告加密货币的总流入和流出，企业在8300 表上面报告加密货币交易的 10,000 美元。「11」尽管财政部的提案已从美国家庭中删除计划，对基础设施法案进行了更广泛的修订，该法案将要求报告10,000美元以上的交易，并包括将数字资产交易广泛定义为经纪人活动，以达到 1099 报告要求的目的。「12」
尽管提出此类拟议立法的方式显然是出于对其立法评分效益的乐观预测，「13」如果拟议的修正案成为法律，它将增加与数字资产有关的各种活动的纳税申报义务。然而，鉴于《国内税收法》、财政部条例、税收相关判例法的复杂性以及与数字资产征税相关的普遍模糊性，这种零散的立法可能会给纳税人带来许多意想不到的后果，进一步强调了需要关于数字资产的监管和税收的全面和深思熟虑的立法。「14」
尽管尚未将更新数字资产现有税务报告要求的立法通过成为法律，但现有税务报告要求的更改可能迫在眉睫，DAO必须检查其活动以确定拟议法律更改的适用性和影响。
「9」26 USC §6724(d)(1)。
信息申报的示例包括贸易或商业付款（包含在表格 1099-NEC 和 1099-MISC）、服务补偿（包含在表格 W-2）、经纪人销售（包含在表格 1099-B）、利息支付（包含在表格1099-INT 表）和股息支付（包含在 1099-DIV 表中）。合伙企业和 S-corps 等直通实体必须报告应税收入（见附表 K-1）。
「10」美国家庭计划税收合规议程，美国财政部（2021 年 5 月），可在https://home.treasury.gov/system/files/136/The-American-Families-Plan-Tax-Compliance-Agenda.pdf.查看。
「11」同上。
「12」参见 Abraham Sutherland，研究报告：税法第 5060I 节和“数字资产”，股权证明联盟（2021 年 9 月 17 日），可在https://www.proofofstakealliance.org/wp-content/uploads/2021/09/Research- Report-on-Tax-Code-6050I-and-Digital-Assets.pdf。查看。
「13」IRC Section 6050I 和表格 8300 由 IRS 收集，但其目的是监控资金分配以侦查犯罪活动。1990 年代末和 2000 年代初，联邦政府齐心协力消除了纳税人在分发 8300 表中包含的信息时提供的保护，该表以前受纳税申报表披露规则的保护。通过扩展 BSA 和爱国者法案的永久条款，表格 8300 中包含的信息可供各个联邦甚至州执法机构使用。无论通过基础设施法案中 IRC 第 6050I 节的拟议修正案扩大 10,000 美元的报告要求有什么好处或坏处，与维护和执行此类计划相关的成本会导致预算盈余是难以置信的。一般参见美国国税局，国内收入手册，第 4 部分 - 检查过程， 第 26 章，银行保密法，第 10 节，8300 表历史和法律（2020 年 3 月 23 日），可在https://www.irs.gov/irm/part4/irm_04-026-010.
「14」例如，为了扩大第三方向 IRS 报告的与数字资产相关的收入百分比，拟议的基础设施法案中对 IRC 第 6045 条的修正案试图解决为什么纳税人将被排除在报告要求之外（即，正在执行的活动不包括在法规所述的报告要求中）。应用于拟议立法的目标时，论据将是，由于 IRC 第 6045 条没有明确定义所包含的基础活动，因此任何原本需要的 1099-B 和 1099-DIV 报告义务都不符合以下定义：“经纪人或易货交易”。然而，税收报告要求不适用的理由的普遍性是其易于广泛解决问题的应用的产物， 并不是说它是为什么不适用税务报告要求的唯一可用理由。因此，如果数字资产被明确包含在 IRC 第 6045 节中，这并不一定意味着报告要求普遍适用于所有数字资产。相反，每个可能受到影响的美国纳税人都需要对其事实和情况进行审查，以评估修改后的法律的适用性。
鉴于与经纪人转让有关的扩展语言的广泛性，可以想象，许多以前不需要进行 1099 披露的传统金融服务交易将属于第 6045A(d) 节中提出的与数字资产转让有关的语言。鉴于，鉴于第 6045(c)(1)(C) 节中包含并在拟议修正案中修改为“任何（出于对价）定期充当财产或服务中间人的人”和第6045(c)(1)(D) 规定“任何（作为对价）负责定期提供任何服务以代表他人实现数字资产转移的人”，确立了将对价纳入经纪人的要求，许多 DeFi 协议和 DAO 可能会被排除在报告要求之外，因为它们的功能没有考虑到。一般看，26 USC §6045， 26 USC §6050I 和基础设施投资和就业法案，H.R. 3684，第 117 届§ 1 (2021)，可在https://www.epw.senate.gov/public/_cache/files/e/a/ea1eb2e4-56bd-45f1- a260-9d6ee951bc96/F8A7C77D69BE09151F210EB4DFE872CD.edw21a09.pdf。查看。
此外，由于其智能合约的功能，提议的扩展报告要求也可能不适用于许多 DeFi 协议。由于智能合约通常允许交易的去中介化，许多现有的 DeFi 协议促进了点对点操作。这方面的一个例子可以在去中心化交易所中找到。与中介/中心化交易所相反，去中心化交易所利用原子交换，这是数字资产的直接交换，在这种情况下是代币。“原子交换”利用哈希时间锁定来限制取消之前可以发生交易的时间段，并允许在没有第三方参与的情况下进行数字资产的交换。尽管交换代币并向流动性池贡献代币的去中心化交易所的用户仍会在其纳税申报表中报告这些交易的收入， 由于交易的非中介性质，去中心化交易所可能避免对点对点交易所的报告要求，因为没有第三方需要遵守报告要求。但是，如果将拟议的法律广泛解释为适用于协议智能合约的开发人员，则可能需要报告大量的链上交易。鉴于此类交易是在链上进行的，因此在大多数主要区块链（即比特币、以太坊等）的情况下已经公开可用，因此此类报告的实用性非常值得怀疑。政府扩大对链上记录的利用为更有效的监督提供了机会，而不依赖于过于广泛和侵入性的信息披露。
潜在的所得税责任
2014年，美国国税局发布了2014-21号通知，确立了虚拟货币应被视为美国联邦所得税目的的财产的立场，并提供了现有税收原则如何适用于虚拟货币的示例。「15」该通知依赖于 2013年FinCEN指南中提供的定义，指出“[v]具有等值真实货币或替代真实货币的虚拟货币被称为‘可兑换’虚拟货币。”「16」因此，出于本分析的目的，IRS对虚拟货币的定义可以合理地解释为包括加密代币。
将虚拟货币归类为财产会导致出售或交换作为资本资产持有的虚拟货币而产生的资本收益或损失，而将虚拟货币作为商品或服务的付款接收会产生普通收入（通过转换虚拟货币来确定）以相关时间的汇率并以一贯适用的合理方式将货币兑换成美元）。
上述内容与 DAO 在几种场景的背景下考虑相关，包括以下内容：
1. 治理代币的税收
2. DAO国库活动的税收
3. 提交报税表和纳税的责任
「15」 2014-16 年国内收入公告，2014-21 号公告（2014 年 4 月 14 日），可在https://www.irs.gov/pub/irs- 下降/n-14-21.pdf。查看。
「16」编号。另请参阅，金融犯罪执法网络，解释性指南 FIN-2013-G001，FinCEN 法规对管理、交换或使用虚拟货币的人员的应用（2013 年 3 月 18 日），可在https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/FIN-2013-G001.pdf.查看。
治理代币的税收「17」
为了分析与治理代币相关的税收义务（特别是保留在DAO国库中的那些），有必要了解DAO形成的一般方式。在高层次上，开发人员（通常是美国注册实体）创建作为协议智能合约基础的代码。「18」该代码作为开源在互联网上发布，当用户将智能合约部署到区块链（例如以太坊）时，智能合约就可以运行。在保留版权利益和许可开源代码以供未来商业用途方面，实践各不相同。
首次部署时，开发公司通常保留对智能合约本身某些方面的控制权，以监督协议的运行，同时获得初始用户群并随着时间的推移添加新功能（见图1）。
图1
当治理智能合约被激活时，协议智能合约的控制权从开发者传递给治理代币的持有者，这些代币通常通过空投分配给协议用户以及开发者公司的员工、股东和顾问根据现有协议，保留在国库中并由开发商公司保留以供将来使用，从而创建 DAO（见图2）。「19」
图2
治理代币为DAO成员提供去中心化的决策机制，以与治理协议交互并控制协议底层的智能合约（见图3）。尽管每个DAO的治理代币和治理智能合约的功能各不相同，但治理代币通常提供了一种可以就DAO运营决策提出建议并对其进行投票的方法，而治理智能合约通常提供了一种改变智能合约变体的方法。底层协议和管理DAO库。
图3
由于大多数治理代币具有公平的市场价值并且可以转让，因此它们需要缴纳所得税。虽然IRS Rev. Rul 的应用 2019-24 对代币持有者进行了相当直接的分析（当他们对治理代币拥有支配权和控制权时实现了普通收入，并且在出售治理代币时实现了资本收益或损失），识别时存在一些复杂性国库智能合约中保留的治理代币的税务处理。「20」
DAO没有使用标准方法将代币转移到国库，因为当治理协议被激活时，国库的代币可以在智能合约中创建，或者直接空投到国库的智能合约中。无论国库如何获得资金，根据 IRC第 61 条的申请以及最高法院在Glenshaw Glass中的判决与IRS迄今为止的指导一致，国库中的代币将导致任何美国纳税人的应税事件被视为对此类代币拥有支配权和控制权。「21」
「17」美国国税局通常将空投定义为“一种将加密货币单位分配给多个纳税人的分布式账本地址的手段”。2019-44 年国内收入公告，Rev. Rul。2019-24，第。1004（2019 年 10 月 28 日），可在https://www.irs.gov/irb/2019-44_IRB. 但是，该术语在行业中更具体地用于描述公司赠送加密货币或代币的情况。
2019 年，美国国税局发布了 2019-24 年收入规则，该规则为硬分叉提供了指导，包括利用空投传输新加密货币的硬分叉。ID。该指南利用既定的税收原则分析了这两个问题，以确认在纳税人拥有资产控制权时确认收入。由于该裁决仅在硬分叉的背景下讨论了空投（即加密货币区块链协议的更改导致通过空投创建新区块链作为新加密货币），因此不清楚是否适用相同的收入处理在其他情况下收到的加密货币空投。不存在由特定 DAO 的事实和情况支持的替代治疗， 根据 IRC 第 61 条确立的收入确认要求和最高法院在 Glenshaw Glass 案中的判决与 IRS 在指南中的处理方式一致，并确立了收入应在行使支配和控制权时实现的强烈假设，除非适用排除.
「18」“智能合约是存储在区块链上的数字合约，在满足预定条款和条件时自动执行。” IBM，主题，什么是区块链上的智能合约？，可在https://www.ibm.com/topics/smart-contracts （上次访问时间为 2021 年 10 月 17 日）。
在 DAO 的上下文中，协议是用户与之交互的智能合约的集合。
「19」决定何时激活治理协议的方法各不相同，理想情况下，选择 DAO 成员和通过治理的标准应包含在智能合约本身中，并基于预定里程碑的实现而发生。开发公司还应咨询其外部顾问，并仔细考虑其在向员工、股东和顾问分配治理代币方面的结构选择。
治理代币可以保留在智能合约中，也可以空投到国库智能合约中。
「20」国库是作为 DAO 控制和去中心化协作决策的机制而创建的，以确保可持续支持去中心化技术的发展。DAO 国库的概念非常成功，目前 19 个最大的国库中包含超过 160 亿美元的智能合约锁定的数字资产。OpenOrgs.info，跟踪 DAO 国库价值，可在https://openorgs.info/ （上次访问时间为 2021 年 10 月 17 日）。
「21」Commissioner v. Glenshaw Glass Co., 348 U.S. 426 (1955)（认为当国会颁布“来自任何来源的收益或利润和收入”的所得税法规时，它打算对所有收益征税，除了那些特别免税的收益.
与如何报告 DAO 国库中的治理代币有关的许多问题取决于最终确定谁是纳税人。由于 DAO 国库中包含的治理代币通常受到治理协议的重大限制，因此在分配给国库时没有对治理代币行使足够的支配和控制以实现普通收入的情况下，可能存在合理的立场。
DAO国库活动的税收
正如最初设想的那样，DAO国库旨在通过激励用户活动（通常通过质押/流动性挖矿）和为去中心化技术的进一步发展提供资金，从而使底层区块链协议受益。然而，鉴于许多国库的锁定价值显着增加以及许多治理代币的功能扩展，许多DAO现在能够从其国库中产生可观的收入，并正在从事更广泛的活动，包括游说和赠款的资金。这给分析DAO的潜在税收待遇带来了复杂性，并增加了对战略性税收规划的需求，特别是对于美国开发商公司建立的那些DAO国库。尤其：
质押/流动性挖矿计划「22」- 处置国库的治理代币，包括作为权益或流动性挖矿计划的一部分，导致确认资本收益或损失，如适用。任何此类计划都需要根据DAO运营的事实和情况进行仔细评估，以确定应针对此类计划参与者和运营中的参与者所获得的收入提出哪些税务报告或预扣要求（如果有）。DAO的负责人应负责执行这些活动。
赠款/游说计划——与质押和流动性挖矿计划一样，作为DAO赠款或游说计划的一部分，处置国库的治理代币将被征税。尽管此类计划可以构建为免于缴纳联邦税的非营利组织，除非财政部本身已将联邦税收待遇选为第 501 条豁免实体「23」–财政部产生的任何税款必须在分配给拨款或游说计划之前支付，以避免不当分配收入。
投资组合多元化——如果将DAO国库资产交换为由DAO控制的其他资产未正确确认为税务事件，则可能存在税收收入的重大短缺。因此，DAO国库资产的任何多样化都必须根据特定DAO的事实和情况进行评估。
「22」代币质押可以采取多种形式。对于权益证明区块链，权益质押用于确保验证者（验证相关区块链上的交易）正确记录交易。对于区块链协议，质押通常用于完成或激励与协议操作相关的行为。例如，代币持有者可能会被激励锁定他们的代币以进行质押，以此作为获得奖励或赚取利息的手段。
流动性挖矿是代币持有者通过在流动性池中存入此类代币向流动性池提供流动性的方法。流动性挖矿最常见于去中心化交易所和借贷平台。流动性提供者通常被激励将他们的资产借给 DeFi 协议，以获得在交易所或贷款中使用的汇集资产所累积的费用的一定比例。
「23」许多 DAO 的组织方式使得他们的国库可以被组织为 501(c)(4) 实体以用于联邦税收。然而，尽管大多数 DAO 总体上是非营利目的，但形式、信息报告和公益定义的某些方面会阻止大多数 DAO 使用这种方法。尽管有一个哲学上一致的目的，但大型 DAO 成员所固有的复杂性将使将整个财政部定性为 501(c)(4) 非常困难。
提交报税表和纳税的责任
制定分散的控制系统是一项艰巨的任务，没有复杂性。将DeFi协议的控制权移交给 DAO必须与治理代币持有者接受教育并成长为促进负责任和受过教育的治理的责任相平衡。如果没有软过渡期，如果DAO过于自由地释放其协议的治理，它就会面临许多威胁。这种平衡可以在许多DAO的决定中找到，即限制如何提出治理建议，错开治理代币的发布，以便用户的投票权在几年内变得更强，维持智能合约的治理直到发布治理代币，保留应对网络攻击所需的访问权限，并对财政部有权执行的活动类型设置合理的限制，以防止自利或恶意方不正当地获得对DAO的控制权。
从美国税收的角度来看，这些对分散治理的合理限制带来了一定的复杂性。出于实体存在和税收责任的目的，它们可以被解释为美国注册实体对有助于治理代币估值的活动行使控制权的时期。在此期间美国合并控制（治理代币的预分配）或准美国合并控制（有限制的治理代币分配后），资产的价值或潜在价值可能已经显着升值或与美国公民或美国公司建立了直接联系。在此期间的活动必须根据每个DAO的事实和情况仔细评估，以确保开发公司在其直接下的DeFi协议的运营中没有任何报告、预扣或收入确认控制，并且在启动治理协议后，它没有保留任何报告、预扣或收入确认义务。
即使在通过治理协议完全控制之后，对于DAO国库的代币，支配和控制的确定并不明显。财政部的代币只能通过执行智能合约来获取，该合约包含关于允许哪些交易的特定要求（例如，治理协议有时会排除对DAO预期目的有害的各种交易）和治理持有人代币无法对代币施加个人支配权（例如，个人用户通常无法单方面提议和批准任何国库资产处置）。
现有判例法规定，对资产持有人行使支配权的能力的限制本身就是一种足以创造收入事件的支配和控制权的行使，如果治理代币的持有人被选为资助国库自己。「24」但是，治理代币的持有者通常会在DAO国库受到治理协议的限制并且自己不选择限制自己对国库的控制权时收到他们的代币。因此，没有理由将纳税义务归于代币持有者自己，除非他们通过传递实体结构被推定为国库的所有权。
在形成时，许多DAO选择避免实体结构，因为预期立法比当前法律规定的更适用于 DAO实体结构。然而，国债价值增长的速度出人意料，以及DAO越来越需要参与支持其生态系统的活动，这给无政权的DAO带来了巨大压力，以解决其无法申报和缴纳与美国境内所得税事件相关的税款的问题，国库。因此，创建一个能够报税和缴纳税款的应税实体将大大降低与无制度结构相关的风险，因为无法缴纳所得税的问题将得到纠正。
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